EDF / Document d'enregistrement universel 2019

4. Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d’administration

Évaluation de l’indépendance des administrateurs Le Conseil d’administration examine annuellement la situation individuelle des administrateurs au regard des critères d’indépendance prévus par le code AFEP-MEDEF. Il peut également être appelé à se prononcer en cours d’année, en cas d’évolution de la composition du Conseil ou de la situation d’un administrateur justifiant un réexamen de son indépendance. Lors de la réunion conjointe du 7 février 2019, le Comité des nominations et des rémunérations (aujourd’hui Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, voir la section 4.2.3 « Les Comités du Conseil d’administration ») et le Comité de gouvernance et de responsabilité d’entreprise (aujourd’hui Comité de responsabilité d’entreprise) ont examiné la situation individuelle des administrateurs nommés par l’Assemblée générale au regard des critères d’indépendance prévus par le code AFEP-MEDEF. Le Conseil d’administration a procédé, lors de sa séance du 14 février 2019, à l’évaluation annuelle de l’indépendance des administrateurs et confirmé la qualification d’administrateurs indépendants de Mesdames Lewiner, Parisot et Pedini et de Messieurs. Crouzet et Lafont. Cet examen a été complété lors d’une réunion du 2 avril 2019 au cours de laquelle les Comités ont procédé conjointement à l’examen de la situation individuelle des administrateurs dont la nomination était proposée à l’Assemblée générale du 16 mai 2019 au regard des critères d’indépendance prévus par le code AFEP-MEDEF. Après avis des Comités, le Conseil d’administration réuni le 4 avril 2019 a considéré que Messieurs. Crémel et Petitcolin satisfaisaient les critères d’indépendance prévus par le code et les a qualifiés d’indépendants. Lors de sa réunion du 7 février 2020, le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance a examiné la situation individuelle des administrateurs nommés par l’Assemblée générale au regard des critères d’indépendance prévus par le code AFEP-MEDEF. Le Comité a constaté que M. Jean-Bernard Lévy, du fait de sa qualité de Président-Directeur Général, dirigeant mandataire social exécutif, ne peut être considéré comme administrateur indépendant (critère n° 1). Les administrateurs nommés sur proposition de l’État en application de l’article 6 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique « représentent », en vertu de ce texte, « les intérêts de l’État en sa qualité d’actionnaire ». Au vu des critères fixés par le code AFEP-MEDEF, ces administrateurs ne peuvent être considérés comme indépendants (critère n° 8). Il en est de même du Représentant de l’État nommé en application des dispositions de l’article 2 de l’ordonnance du 20 août 2014, en sa qualité de représentant de l’actionnaire majoritaire d’EDF (critère n° 8).

Enfin, les administrateurs représentant les salariés ne font pas l’objet d’une évaluation, conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF. S’agissant plus particulièrement des relations d’affaires, le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance a examiné la situation de Mesdames Lewiner, Parisot et Pedini et de Messieurs Crémel et Petitcolin au regard du critère n° 3 prévu par le code AFEP-MEDEF. Le Comité a en particulier, examiné les liens d’affaires pouvant exister entre la Société et les sociétés dans lesquelles ces administrateurs exercent des mandats ou des fonctions dirigeantes, ainsi que les groupes auxquels elles appartiennent, sur un plan quantitatif (importance des relations d’affaires pouvant exister entre la Société et ces sociétés et leurs groupes et des flux d’affaires recensés au cours de l’exercice 2019), ainsi que sur un plan qualitatif (position de l’administrateur dans les sociétés concernées, nature des relations d’affaires, dépendance économique éventuelle, exclusivité, etc.). Il en ressort qu’aucune des sociétés dans lesquelles ces administrateurs exercent des mandats ou des fonctions dirigeantes, ainsi que les groupes auxquels ces sociétés appartiennent, ne peuvent être qualifiés de client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement ou conseil significatifs du groupe EDF et qu’EDF ne peut être considéré comme client ou fournisseur significatif de ces sociétés ou de leurs groupes. À l’issue de ces analyses, le Comité a conclu à l’absence de liens d’affaires significatifs s’agissant de ces administrateurs. Après avis du Comité, le Conseil d’administration a procédé, lors de sa séance du 13 février 2020 à l’évaluation annuelle de l’indépendance des administrateurs et a confirmé la qualification d’administrateurs indépendants de Mesdames Lewiner, Parisot et Pedini et de Messieurs Crémel et Petitcolin, le Conseil ayant estimé que ces administrateurs n’entretiennent pas de relation avec la Société, son Groupe ou sa direction de nature à compromettre l’exercice de leur liberté de jugement. À la date du présent document d’enregistrement universel, le Conseil d’administration de la Société compte donc cinq administrateurs indépendants sur les douze pris en compte pour établir le calcul conformément au code AFEP-MEDEF, soit une proportion de 41,7 % d’administrateurs indépendants (hors administrateurs représentant les salariés), supérieure aux recommandations du Code (voir section 4.2.1 « Composition du Conseil d’administration »). Le tableau ci-après présente la situation des administrateurs qualifiés d’indépendants au regard des critères prévus par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF :

Qualification retenue

Critère n° 1 Critère n° 2 Critère n° 3 Critère n° 4 Critère n° 5 Critère n° 6 Critère n° 7 Critère n° 8

9 9 9 9 9

9 9 9 9 9

9 9 9 9 9

9 9 9 9 9

9 9 9 9 9

9 9 9 9 9

9 9 9 9 9

9 9 9 9 9

Bruno Crémel

Indépendant

Colette Lewiner

Indépendant

Laurence Parisot

Indépendant

Claire Pedini

Indépendant

Philippe Petitcolin

Indépendant

9 : Signifie que le critère est satisfait.

Évaluation du fonctionnement 4.2.2.5 du Conseil d’administration et de ses Comités

Évaluation externe La dernière évaluation externe a été confiée en 2016 à un conseil indépendant, sélectionné à l’issue d’une procédure d’appel d’offres, sous la Direction du Comité de gouvernance et de responsabilité d’entreprise. Dans ce cadre, une évaluation de la contribution individuelle de chaque administrateur aux travaux du Conseil avait été réalisée, qui a donné lieu à des restitutions individuelles et confidentielles réalisées par le consultant auprès de chaque administrateur. Compte tenu des modifications importantes intervenues dans la composition du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2019, il a été décidé de reporter d’un an l’évaluation externe du Conseil et des Comités qui sera donc réalisée au cours de l’exercice 2020, au profit d’une évaluation interne menée en décembre 2019.

Conformément aux dispositions du code AFEP-MEDEF, le règlement intérieur du Conseil dispose que le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance pilote chaque année une évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et propose des axes d’amélioration. Le Conseil consacre donc, une fois par an, un point de son ordre du jour à cette évaluation et organise un débat sur son fonctionnement et celui de ses Comités afin d’en améliorer l’efficacité et de vérifier notamment que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues. Tous les trois ans, cette évaluation est réalisée par un consultant externe indépendant, sous la Direction du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance.

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