EDF / Document d'enregistrement universel 2019

4. Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement du Conseil d’administration

les programmes industriels cohérents et indissociables d’investissements ou de ■ travaux sur actifs existants, de la Société et de l’une de ses filiales, de montant supérieur à 350 millions d’euros par programme ; les opérations dans le domaine immobilier, réalisées par la Société ou l’une de ■ ses filiales, supérieures à 200 millions d’euros ; certaines opérations financières (emprunts à long terme, opérations de gestion ■ de dette, de titrisation ou de couverture) dès lors que leur montant excède 5 milliards d’euros (ou la contre-valeur de cette somme en devises) ; les contrats et marchés (de fournitures, travaux ou services) conclus par la ■ Société, dont le montant, en ce compris le cas échéant leurs avenants successifs, excède 350 millions d’euros, ou est compris entre 200 et 350 millions d’euros si ces contrats correspondent à une nouvelle orientation stratégique ou un nouveau métier ;

les achats ou ventes à long terme d’énergie, crédits d’émission et quotas de ■ CO 2 par la Société ou une de ses filiales portant sur des volumes ou montants annuels supérieurs à 10 TWh pour l’électricité, 20 TWh pour le gaz (les contrats d’achat ou vente à long terme de gaz supérieurs à 5 TWh et inférieurs à 20 TWh font par ailleurs l’objet d’une information a posteriori du Conseil) et 250 millions d’euros pour le charbon, le fioul, les crédits d’émission et de quotas de CO 2 ; les accords stratégiques à conclure par la Société constituant des engagements ■ fermes et irrévocables de coopération ou de partenariat avec un ou plusieurs partenaires étrangers dans le domaine nucléaire, impliquant des transferts significatifs de propriété intellectuelle ou de technologies de la part du Groupe et constituant des enjeux majeurs pour le Groupe. Le Conseil d’administration fixe le cadre de la politique de constitution, de gestion et de maîtrise des risques financiers des actifs de couverture des engagements nucléaires d’EDF et se prononce notamment sur la gestion actif-passif et la stratégie d’allocation des actifs. En cas d’avis négatif du Comité de suivi des engagements nucléaires sur un projet d’investissement en actifs non cotés pour les actifs dédiés, le Conseil est seul compétent pour autoriser ledit projet (voir la section 4.2.3.2 « Comité de suivi des engagements nucléaires »).

Évaluation de l’indépendance des administrateurs 4.2.2.4

Nombre total d’administrateurs

18

Nombre d’administrateurs indépendants Pourcentage d’administrateurs indépendants*

5

41,7 %

Hors administrateurs représentant les salariés. *

Le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF recommande que, dans les sociétés contrôlées, la part d’administrateurs indépendants soit d’au moins un tiers du Conseil d’administration et précise que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir ce calcul. Le tableau ci-après rappelle les critères d’indépendance prévus par le code AFEP-MEDEF :

Critères d’indépendance

Critère 1 : Salarié ou mandataire social au cours des cinq années précédentes Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide, ou salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère. Critère 2 : Mandats croisés Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de 5 ans) détient un mandat d’administrateur. Critère 3 : Relations d’affaires significatives Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité. L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son Groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation explicités dans le rapport annuel.

Critère 4 : Lien familial Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.

Critère 5 : Commissaire aux comptes Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Société au cours des 5 années précédentes.

Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans, la perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des douze ans.

Critère 7 : Rémunération variable ou liée à la performance Ne pas percevoir de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe.

Critère 8 : Actionnaire important Un administrateur représentant un actionnaire important de la Société ou sa société mère peut être considéré comme indépendant dès lors que cet actionnaire ne participe pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.

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