Compagnie des Alpes // Document d'enregistrement universel 2021

3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux

B. Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, dirigeant mandataire social non exécutif pour l’exercice 2021/2022 La politique de rémunération du Président du Conseil d’administration fait l’objet d’une discussion au sein du Comité des nominations et des rémunérations qui propose ensuite un avis au Conseil d’administration. Le Président du Conseil d’administration n’est pas membre du Comité des nominations et des rémunérations et n’assiste pas aux discussions concernant sa rémunération au cours des séances du Comité des nominations et des rémunérations ou du Conseil d’administration. Le Président ne dispose pas de contrat de travail avec la Société ni de Plans d’actions de performance mis en œuvre au sein du Groupe, et ce, conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF. Il ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat d’Administrateur au sein de la Société ou des mandats d’Administrateur exercés dans l’ensemble des autres sociétés du Groupe, ni aucune rémunération exceptionnelle. Le Président bénéficie : l d'un avantage en nature, sous forme de mise à disposition d’un véhicule de fonction ; l du contrat d’assurance Groupe (régime de retraite supplémentaire), composé d’une adhésion au régime de retraite à prestations définies et d’une adhésion au régime de retraite à cotisations définies ; l du régime complémentaire de santé et de prévoyance en vigueur au sein de la Société. (I) Avantage en nature Dans le cadre de l’exercice de ses fonctions, le Président bénéficie d’un véhicule mis à disposition par la Société ( cf . section 3.3.2.1 détail du tableau). (II)Régime de retraite supplémentaire collectif et encadré Les régimes de retraite supplémentaire permettent de compléter les pensions versées par les régimes de base et complémentaires. Principe général Le Président de la Société bénéficie d’un régime de retraite supplémentaire mixte, composé d’un régime de retraite à cotisations définies et d’un régime de retraite à prestations définies, conforme aux dispositions de l’article L. 911-1 du Code de la sécurité sociale. Le régime supplémentaire à cotisations définies (article L. 242-1 du Code de la sécurité sociale) bénéficie à l’ensemble du personnel des entités du siège y compris ses dirigeants mandataires sociaux sans condition de présence ni d’ancienneté. Les cotisations définies (droits individuels) sont égales à 7 % de la rémunération annuelle pour chaque bénéficiaire (plafonnée à 5 fois le plafond annuel de sécurité sociale, soit 205 680 € en base annuelle 2021), l’effort d’épargne étant réparti entre l’employeur à hauteur de 4 % et le bénéficiaire à hauteur de 3 % nonobstant le statut et l’âge du bénéficiaire. Les droits sont acquis mensuellement et liquidés au moment où les bénéficiaires terminent leur carrière professionnelle.

Le régime à prestations définies (article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale), entièrement pris en charge par la Compagnie des Alpes, était ouvert aux mandataires sociaux et cadres dirigeants. Ce second régime permettait à leurs bénéficiaires qui terminaient leur carrière professionnelle au sein du Groupe de bénéficier, au moment de la liquidation de leur retraite, d’une pension de retraite égale à 1 % de la rémunération annuelle de référence (dernière rémunération annuelle de référence comprenant la part fixe et la part variable) par année d’ancienneté, plafonnée à 10 % de cette rémunération, sous déduction de la rente acquise au titre du régime de retraite à cotisations définies. Lors de son départ en retraite, le bénéficiaire pouvait éventuellement opter pour une rente viagère réversible à 60 %. Les cotisations versées par la Société n'étaient pas soumises aux charges sociales patronales ni à la CSG – CRDS. La Société doit s’acquitter d’une contribution patronale à hauteur de 32 % des rentes liquidées depuis le 1 er janvier 2013. À noter la fermeture du régime de retraite à prestations définies par la CDA à compter du 4 juillet 2019, à la suite des évolutions législatives récentes en la matière issues de l’ordonnance du 3 juillet 2019, prise en application de la loi « Pacte » du 22 mai 2019. Les droits conditionnels attribués au titre de ce régime ont été gelés au 1 er janvier 2020, et restent subordonnés aux conditions prévues au règlement actuel dudit régime. Montant estimatif de la rente de Dominique Marcel, Président La poursuite de cet engagement à l’égard de Dominique Marcel avait été approuvée par l’Assemblée générale mixte du 9 mars 2017, à l’occasion du renouvellement de son mandat de Président-Directeur général. Le Comité des nominations et des rémunérations du 9 mars 2017 avait constaté que Dominique Marcel avait d’ores et déjà atteint le niveau maximum des droits conditionnels au titre du régime de retraite à prestations définies (article 137-11 du Code de la sécurité sociale). En effet, selon les termes du règlement de retraite, la rente annuelle augmentait de 1 % par année d’ancienneté, tout en étant plafonnée à 10 % de la rémunération de référence. Or, Dominique Marcel disposait d’une ancienneté supérieure à 10 ans. Dès lors, aucun accroissement des droits conditionnels au titre dudit régime de retraite ne pouvait être attribué à Dominique Marcel pendant la durée de son mandat. Dans ce contexte, le Conseil d’administration du 9 mars 2017 avait décidé de constater le « gel » des droits à retraite au titre du régime susvisé à compter du 9 mars 2017, en retenant comme rémunération de référence celle attribuée au titre de l’exercice 2015/2016. Dès lors, le Conseil d’administration n'avait pas jugé utile de définir des conditions de performance. Ainsi, la fermeture et le gel de ce régime n’ont pas eu d’incidence sur les droits de Dominique Marcel tel que décidé par le Conseil. Ainsi, Dominique Marcel conserve ce droit à la fin de son mandat de Président du Conseil d'administration. (III) Régime complémentaire de santé et de prévoyance Le Président bénéficie du régime collectif de santé et de prévoyance en vigueur au sein de la Société, au même titre et dans les mêmes conditions que les salariés de la Société.

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