Compagnie des Alpes // Document d'enregistrement universel 2021

3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctionnement des organes d’administration et de direction

l plans d’actions de performance et conditions de mise en œuvre du plan de performance ; l nouveaux mandats d’Administrateurs et point sur la désignation du second Administrateur salarié ; l évaluation triennale du fonctionnement du Conseil et des comités ; l examen annuel des critères d’indépendance des Administrateurs ;

l recrutement d’un nouveau Directeur général ; l proposition de révision de la Charte de gouvernement d’entreprise pour mise à jour avec les dernières recommandations du Code AFEP- MEDEF et permettre une recomposition des comités spécialisés pour une meilleure gouvernance.

3.2.2 MODALITÉS D’EXERCICE ET LIMITATIONS DE POUVOIRS DE LA DIRECTION GÉNÉRALE 3.2.2.1 Modalités d’exercice de la Direction générale

l les budgets annuels d’investissements industriels du groupe Compagnie des Alpes ; l tout investissement ou désinvestissement (non compris dans les budgets visés dans la charte et non visés au paragraphe ci-dessous) (i) entrant dans le cadre de l’activité courante et récurrente du Groupe et dont le montant global (y compris tous investissements aditionnels engagés ou engagements hors-bilan souscrits) est supérieur à 15 M€ hors taxes, ou le cas échéant, à des montants inférieurs spécifiques fixés par le Conseil d'administration, ou (ii) sortant du cadre de l’activité courante et récurrente du Groupe ou d’un domaine stratégique ou devant être réalisé dans un pays où le groupe Compagnie des Alpes n’exerce auparavant directement ou indirectement aucune activité ; l la conclusion, la résiliation volontaire ainsi que la conclusion de tout avenant, de(s) contrat(s) de délégation de service public, hors avenants annuels de mise à jour de l’inventaire des biens, dont le montant global (y compris tous investissements additionnels engagés ou engagements hors bilan souscrits) est supérieur à 15 M€ hors taxes ; l tout projet de création de société ou de prise de contrôle sous toutes ses formes dans toute société ou entreprise hors Groupe dont l’objet ou l’activité ne relève pas des domaines stratégiques ; ou de création de société et prise de participation sous toutes ses formes dans toute société ou entreprise hors Groupe dont l’objet ou l’activité relève des domaines stratégiques et la taille (à savoir le montant le plus faible (aa) de la valeur d'entreprise ou (bb) de l'investissement, y compris tous investissements additionnels engagés ou engagements hors bilan souscrits par l'acquéreur) est supérieure à 15 M€ ; ou de création de partenariat avec une société ou entreprise hors groupe Compagnie des Alpes (accord de coentreprise ou joint-venture) comportant des apports d’actifs par l’une ou l’autre des parties ou autres échanges de titres ; ou de constitution de sûretés non visées par l’article L. 225-35 alinéa 4 du Code de commerce, sous quelque forme que ce soit (nantissements, hypothèques, gages, fiducie- sûreté, etc.) d’un montant supérieur à 15 M€ ; l toute opération de financement effectuée au moyen de lignes bilatérales ou syndiquées d’un montant supérieur (annuellement et en une ou plusieurs fois) à 100 M€ et d’une durée supérieure à un an ; l toute opération sur les actions de la Société effectuée en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce excédant (annuellement et en une ou plusieurs fois) 2 % du capital de la Société ; l la politique générale de mise en place des plans d’options de souscription et/ou d’achat d’actions et/ou d’actions de performance et toute décision d’attribution de telles options ou actions excédant (annuellement et en une ou plusieurs fois) 1 % du capital. Par ailleurs, en application des dispositions légales et de l’article 13.4. des statuts de la Société, le Conseil d’administration a autorisé, lors de sa séance en date du 6 décembre 2021, le Directeur général à consentir des cautions, avals et autres garanties dans la limite d’un plafond global de 15 M€.

Comme indiqué ci-avant, la Direction générale de la Société est assumée depuis le 1 er juin 2021 par Dominique Thillaud, Directeur général, assisté de Loïc Bonhoure, Directeur général délégué. Depuis cette même date, Dominique Marcel assure la présidence non exécutive du Conseil d’administration afin d’assurer une continuité dans le développement du Groupe aux côtés du Directeur général et du Directeur général délégué. En effet, la Société avait annoncé consécutivement à la séance du Conseil d’administration du 28 janvier 2021, la volonté de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. Dans ce cadre, le Conseil d’administration lors de sa séance du 31 mai 2021, a décidé qu’à compter du 1 er juin 2021, la Direction générale du Groupe serait confiée à Dominique Thillaud en sa qualité de Directeur général, épaulé de Loïc Bonhoure, nommé Directeur général délégué (précédemment Directeur général adjoint en charge de la stratégie, du développement et des fusions-acquisitions du Groupe) à l’effet d’intervenir plus particulièrement dans les domaines de l’organisation, du pilotage et de la gestion du Groupe. Il est rappelé qu’afin d’assurer la transition managériale dans le meilleur intérêt de la société, Dominique Marcel dont le mandat d’Administrateur avait été renouvelé par l’Assemblée générale du 25 mars 2021, avait été renouvelé le même jour par le Conseil d’administration dans son mandat de Président-Directeur général jusqu’au 31 mai 2021 et avait proposé au Conseil la nomination de Dominique Thillaud en qualité de Directeur général délégué pour cette période intérimaire. 3.2.2.2 Limitations de pouvoirs de la Direction générale Le Directeur général et le Directeur général délégué exercent leurs pouvoirs conformément à la Charte sur le gouvernement d'entreprise de la Société. Les dispositions applicables au Directeur général sont transposables au Directeur général délégué. Le Directeur général et le Directeur général délégué sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nomde la Société. Ils exercent ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Ils représentent la Société dans leurs rapports avec les tiers. Ainsi, certaines décisions relatives au groupe Compagnie des Alpes ne peuvent être adoptées et certains actes ou engagements relatifs au Groupe ne peuvent être conclus par les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs s’ils n’ont pas fait l’objet d’une autorisation préalable, ou d’une délégation de pouvoirs du Conseil d’administration. Ces limitations de pouvoirs sont mentionnées à l’article II.2.4. de la charte, lequel prévoit notamment l’approbation préalable par le Conseil des décisions intéressant l’une des matières suivantes : l la stratégie de développement de la Compagnie des Alpes, notamment en termes géographiques (implantations, etc.) ;

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