Compagnie des Alpes // Document d'enregistrement universel 2021

6 CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT Capital social

6.1.5 INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS ET DES SALARIÉS DANS LE CAPITAL DE LA COMPAGNIE DES ALPES

Acquisition définitive des actions de performance attribuées au titre du Plan n° 22 Après appréciation de la réalisation des conditions de performance, 67 050 des actions de performance attribuées au titre du Plan n° 22 mis en œuvre en 2019 ont été définitivement acquises par leurs bénéficiaires. L’acquisition des actions de performance du Plan n° 22 était subordonnée, outre à la présence des bénéficiaires au sein du Groupe à la date d’acquisition, à la réalisation des conditions de performance suivantes. Pour les membres du Comité exécutif, l’acquisition définitive des actions attribuées était subordonnée : (i) pour moitié des actions, à la réalisation préalable d’objectifs économiques du Groupe mesurée sur la base de l’évolution du ROCE (rentabilité des capitaux employés), tel que défini au Chapitre 5 – note 1.11 de l’annexe aux comptes consolidés, ce critère étant apprécié en fonction de son amélioration sur deux ans (ROCE cumulé 2018/2019 + 2019/2020) rapportée aux deux années précédentes (ROCE cumulé 2016/2017 + 2017/2018) ; et (ii) pour moitié, sous réserve de la réalisation d’une condition de performance qualitative s’entendant comme la qualité contributive de chacun des bénéficiaires aux objectifs stratégiques du Groupe et à la mise en œuvre du Projet d’Entreprise de la Compagnie des Alpes, appréciée sur deux ans (2018/2019 et 2019/2020). Le Conseil d’administration du 25 janvier 2021 a constaté l’absence de réalisation de la condition de performance économique subordonnant à hauteur de 50 % l’attribution définitive des actions de performance attribuées aux membres du Comité exécutif. Il a constaté que l’objectif de ROCE au 30 septembre 2020 n’était pas atteint et que le taux d’attribution lié à la réalisation d’objectifs économiques du Groupe était donc de 0 %. Après appréciation de la réalisation de la condition de la performance qualitative du ressort de l’appréciation du Président-Directeur général, les membres du Comité exécutif se sont vus attribuer au total 5 700 actions. Pour les autres bénéficiaires, les actions initialement attribuées gratuitement n’étaient définitivement acquises par leurs bénéficiaires que sous réserve de la réalisation d’une condition de performance qualitative, s’entendant comme « la contribution de chacun des bénéficiaires à la mise en œuvre du Projet d’entreprise de la Compagnie des Alpes et son comportement managérial » sur deux ans (exercices 2018/2019 et 2019/2020). Cette contribution a été appréciée pour chaque bénéficiaire par la Direction générale. Au total, 53 350 actions ont été définitivement attribuées à 165 cadres dirigeants et autres membres de l’encadrement du Groupe. À compter de leur date d’acquisition, les actions de performance attribuées au titre du Plan n° 22 doivent être conservées pendant une durée minimum d’un an. Historique et situation des Plans d’attribution d’actions de performance en vigueur (Tableau 10 de la nomenclature AMF) La situation des Plans en vigueur à ce jour est présentée au Chapitre 5 dans la note 6.10 de l’annexe aux comptes consolidés. Les actions attribuées gratuitement au sein du Groupe sont toutes des actions Compagnie des Alpes. Au total 191 657 droits à actions gratuites restent en circulation au 30 septembre 2021. Ces actions ne seront définitivement acquises qu’après constatation par le Conseil d’administration de la réalisation de conditions de performance. Elles représentent environ 0,38 % du capital de la Compagnie des Alpes. À l’exception des Plans décrits ci-dessus, il n’existe pas d’autre instrument potentiellement dilutif.

Depuis l’exercice 2009/2010, les Plans mis en œuvre par la Compagnie des Alpes en vue de fidéliser les dirigeants et une partie des cadres du Groupe ne comprennent plus qu’un unique volet « attribution d’actions de performance » à l’exclusion de tout octroi d’options de souscription d’actions. Les dirigeantsmandataires sociaux de la Compagnie des Alpes ont souhaité ne plus bénéficier, depuis l’exercice 2009/2010, de ces attributions. 6.1.5.1 Options de souscription d’actions À la date de publication du présent rapport annuel, il n’existe aucune option de souscription d’actions en circulation. 6.1.5.2 Actions de performance Actions de performance attribuées au titre de l’exercice 2020/2021 L’Assemblée générale extraordinaire de la Société du 25 mars 2021 a autorisé, dans sa dix-neuvième résolution, le Conseil d’administration à attribuer gratuitement des actions sous conditions. Par décision en date du 27 avril 2021, le Président-Directeur général de la Société, sur délégation du Conseil d’administration ayant approuvé la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions n° 24, a mis en œuvre cette délégation et a décidé d’attribuer gratuitement 73 535 actions au titre du plan n° 24 au bénéfice de 176 bénéficiaires. Au même titre que les Plans précédents, l’acquisition définitive des actions, en tout ou en partie, dépendra, à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans, à la fois d’une condition de présence du bénéficiaire au sein du Groupe (sous réserve des départs à la retraite) et de la réalisation de conditions de performance. Pour les membres du Comité exécutif (à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux), les actions initialement attribuées ne seront définitivement acquises par leurs bénéficiaires : (i) pour moitié des actions attribuées, que sous réserve de la réalisation d’objectifs économiques du Groupe mesurée sur la base de l’évolution du ROCE (rentabilité des capitaux employés). Compte tenu de la crise sanitaire liée au Covid-19 et de son fort impact sur le ROCE, ce critère sera apprécié en fonction du ROCE 2021/2022 rapporté au ROCE de référence précédant la crise Covid-19, soit 2018/2019 ; et (ii) pour moitié, que sous réserve de la réalisation d’une condition de performance qualitative évaluée par le Président-Directeur général, au regard de la « contribution de chacun des bénéficiaires à la réalisation des objectifs stratégiques du Groupe et à la mise en œuvre du Projet d’entreprise de la Compagnie des Alpes », appréciée sur deux ans (2020/2021 et 2021/2022). Pour les autres bénéficiaires, les actions initialement attribuées gratuitement ne seront définitivement acquises par leurs bénéficiaires que sous réserve de la réalisation d’une condition de performance qualitative, s’entendant comme « la contribution de chacun des bénéficiaires à la mise en œuvre du Projet d’entreprise de la Compagnie des Alpes et son comportement managérial » sur deux ans (exercices 2020/2021 et 2021/2022) et appréciée, pour chaque bénéficiaire, par le Directeur général, sur proposition de son supérieur hiérarchique. Sous réserve de leur acquisition définitive, ces actions devront ensuite être conservées par leurs bénéficiaires pendant une durée minimum d’un an. Ces actions sont évaluées à la juste valeur à leur date d’attribution sans réévaluation ultérieure. La juste valeur est déterminée par un calcul actuariel reposant sur le modèle binomial, après prise en compte de la probabilité de présence moyenne des bénéficiaires au terme de la période d’acquisition. La valeur unitaire de l’action en résultant est de 15,595 € post-augmentation de capital pour le Plan n° 24.

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