BPCE - Document d'enregistrement universel 2020

ÉLÉMENTS JURIDIQUES

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

L’indemnité de départ en retraite ne peut être versée qu’au moment de la liquidation de la pension de Sécurité sociale et sous réserve d’appartenir au périmètre concerné (défini ci-dessous) au moment de cette liquidation. Le versement de l’indemnité de départ en retraite relève du pouvoir d’appréciation du conseil de surveillance, après avis du comité des rémunérations. Le versement de l’indemnité de départ à la retraite est exclu du versement de toute autre indemnité de départ. Ainsi, dans le cas du versement de l’indemnité prévue en cas de départ contraint, le dirigeant ne pourra pas bénéficier de l’indemnité de départ en retraite. Montant de l’indemnité de départ en retraite b) La rémunération de référence mensuelle prise en compte pour le calcul de l’indemnité est égale à 1/12 e de la somme de la rémunération fixe (hors avantages et majoration spécifique) versée au titre de la dernière année civile d’activité précédant la cessation du mandat social ou du contrat de travail et de la moyenne des trois meilleures rémunérations variables attribuées (payées immédiatement ou différées) au titre des cinq dernières années civiles d’activité précédant la cessation du mandat social ou du contrat de travail. Sont prises en compte les rémunérations au titre du mandat social et du contrat de travail. Le montant de l’indemnité est égal à la Rémunération de référence mensuelle x (6 + 0,6 A) : où A désigne le nombre, éventuellement fractionnaire, • d’années d’exercice de mandats dans le périmètre concerné (c’est-à-dire les mandats exercés en qualité de directeur général de Banque Populaire, président de directoire de Caisse d’Epargne, directeur général du CFF jusqu’au 6 novembre 2019, directeur général de BPCE I jusqu’au 31 décembre 2018, président du directoire de Banque Palatine et membre du directoire de BPCE SA). Il est précisé que, pour un dirigeant bénéficiant de ce dispositif et qui est ensuite nommé au comité de direction générale de Natixis ou qui, suite à une mobilité chez BPCE SA, occupe une position de directeur général ou de directeur général adjoint au sein de BPCE SA, les périodes d’exercice de ces fonctions seront prises en compte pour la détermination de A. À l’inverse, les périodes dans ces fonctions exercées avant de devenir bénéficiaire de ce dispositif ne seront pas prises en compte. Au cas où des fonctions prises en compte pour le calcul de A seraient exercées simultanément, il est précisé que ces périodes ne seront comptées qu’une seule fois (pas de comptage en double) ; CONVENTIONS APPROUVÉES AU COURS D’EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L’EXÉCUTION S’EST POURSUIVIE AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ En application de l’article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Contrats de travail conclus entre BPCE et trois membres de directoire Mandataires concernés au jour de l’opération (13 février 2018) : Catherine Halberstadt, membres du directoire de BPCE.

il est plafonné à 12 fois la rémunération de référence • mensuelle, ce qui correspond à une période de 10 ans de mandats ; en tout état de cause, cette indemnité est versée sous • déduction de l’indemnité de départ en retraite susceptible d’être versée au titre d’un éventuel contrat de travail. Le conseil de surveillance relève que cette modification présente un véritable intérêt pour BPCE SA puisqu’elle permet d’intéresser Christine Fabresse, Catherine Halberstadt et Jean-François Lequoy aux performances de la société en appréciant la réalisation de conditions de performances sur plusieurs années. Le montant de provision à la fin de l’exercice 2020 au titre des indemnités de départ à la retraite s’élève à 3 366 578 euros. DISPOSITIFS DE PROTECTION SOCIALE APPLICABLES À L’ENSEMBLE DES SALARIÉS ET POUR CERTAINES CATÉGORIES DE SALARIÉS Mandataire concerné le jour de l’opération (17 décembre 2020) : Jean-François Lequoy, membre du directoire de BPCE. Jean-François Lequoy pourra bénéficier, dans les mêmes conditions que les salariés de BPCE, de l’application des dispositifs de protection sociale mis en place au sein de BPCE pour l’ensemble des salariés et pour certaines catégories de salariés : régime de retraite supplémentaire article 83 CGP : le taux de • cotisation est de 6 % sur la tranche A et de 4 % sur la part de la rémunération cotisable qui excède la tranche A ; cette cotisation est répartie à 70 % à la charge de l’entreprise et 30 % à la charge du collaborateur ; Retraite Epargne Expertise (R2E) : le taux de cotisation est de • 3,5 % sur la totalité de la rémunération cotisable ; cette cotisation est intégralement à la charge de l’entreprise ;

régime de prévoyance complémentaire de l’IPBP ; • régime de prévoyance complémentaire CNP TD ; • régime complémentaire santé BPCE MUTUELLE. •

Jean-François Lequoy pourra bénéficier du régime de maintien de sa rémunération pendant une durée de 12 mois en cas d’incapacité temporaire de travail applicable aux dirigeants exécutifs des sociétés du Groupe BPCE. Le conseil de surveillance relève que l’application de ces dispositifs présente un véritable intérêt pour BPCE puisqu’elle lui permet de s’attacher et de fidéliser ce membre du directoire.

7

Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale 7.6.2

Mandataire concerné au jour de l’opération (17 mai 2018) : Nicolas Namias, membre du directoire de BPCE. Mandataire concernée au jour de l’opération (4 octobre 2018) : Christine Fabresse, membre du directoire de BPCE. Il est apparu dans l’intérêt de BPCE de conclure des contrats de travail avec trois membres de directoire dans le cadre du déploiement du plan stratégique du Groupe BPCE TEC 2020, qui nécessite un renforcement des compétences techniques nécessaires pour mettre en œuvre les projets dans un environnement plus complexe, plus digital, avec un cadre réglementaire renforcé, et compte tenu des conditions financières qui sont attachées à ces contrats.

721

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | GROUPE BPCE