BPCE - Document d'enregistrement universel 2020

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ÉLÉMENTS JURIDIQUES

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Conditions de performance b) L’indemnité de départ contraint ne peut être versée que si le Groupe BPCE dégage un résultat net comptable bénéficiaire sur le dernier exercice précédant la cessation du mandat social. En outre, conformément aux règles relatives à la détermination de l’indemnité, le versement de l’indemnité de départ contraint est soumis à la condition que Jean-François Lequoy ait obtenu au moins 33,33 % de la part variable maximum en moyenne sur les trois dernières années d’exercice du mandat en cours. Cette part variable est celle dont peut bénéficier Jean-François Lequoy au titre de son mandat social mais également au titre de son contrat de travail. Détermination de l’indemnité c) La rémunération de référence mensuelle prise en compte pour le calcul est égale à 1/12 e de la somme de la rémunération fixe (hors majoration spécifique et avantages) versée au titre de la dernière année civile d’activité précédant la cessation du mandat social ou du contrat de travail et de la moyenne des rémunérations variables attribuées (payées immédiatement ou différées) au titre des trois dernières années civiles d’activité précédant la cessation du mandat social ou du contrat de travail. Sont prises en compte les rémunérations au titre du mandat social et du contrat de travail. Le montant de l’indemnité est égal à Rémunération de référence mensuelle x (12 mois + 1 mois par année d’ancienneté groupe) : l’ancienneté groupe est décomptée en années et fraction • d’année ; le montant de l’indemnité est plafonné à 24 fois la • rémunération de référence mensuelle, ce qui correspond à une période de 12 ans d’ancienneté groupe ; en cas d’obtention d’au moins 50 % de la part variable • maximum en moyenne pendant les trois dernières années d’exercice du mandat en cours (ou pendant la durée effectuée, éventuellement complétée de la durée du mandat précédent en cas de renouvellement), l’indemnité sera versée en totalité ; à défaut d’obtention d’au moins 33,33 % de la part variable • maximum en moyenne sur cette période de référence, aucune indemnité ne sera versée. Entre 33,33 % et 50 %, le montant de l’indemnité est calculé de façon linéaire, sous réserve du pouvoir d’appréciation du conseil de surveillance ; en tout état de cause, cette indemnité est versée sous • déduction de l’indemnité susceptible d’être versée au titre de Mandataire concerné le jour de l’opération (17 décembre 2020) : Jean-François Lequoy, membre du directoire de BPCE. Mandataires concernés le jour de l’opération (11 février 2021) : Christine Fabresse, Catherine Halberstadt et Jean-François Lequoy, membres du directoire de BPCE. Les membres du directoire de BPCE pourront bénéficier, sur décision du conseil de surveillance, d’une indemnité de départ à la retraite dans les conditions suivantes : Conditions de versement de l’indemnité de départ à la a) retraite Le versement de l’indemnité de départ en retraite est soumis aux mêmes conditions de performance que celles applicables à l’indemnité de départ contraint, mentionnées ci-dessus, relatives : à la condition de résultat net bénéficiaire du groupe sur le • dernier exercice précédant la cessation du mandat social ; et à un taux minimum de part variable en moyenne, au cours des • trois dernières années d’exercice du mandat en cours. la rupture du contrat de travail. Indemnité de départ à la retraite

Le montant de l’indemnité est égal à la Rémunération de référence mensuelle x (6 + 0,6 A) : où A désigne le nombre, éventuellement fractionnaire, • d’années d’exercice de mandats dans le périmètre concerné (c’est-à-dire les mandats exercés en qualité de directeur général de Banque Populaire, président de directoire de Caisse d’Epargne, directeur général du CFF jusqu’au 6 novembre 2019, directeur général de BPCE I jusqu’au 31 décembre 2018, président du directoire de Banque Palatine et membre du directoire de BPCE SA). Il est précisé que, pour un dirigeant bénéficiant de ce dispositif et qui est ensuite nommé au comité de direction générale de Natixis ou qui, suite à une mobilité chez BPCE SA, occupe une position de directeur général ou de directeur général adjoint au sein de BPCE SA, les périodes d’exercice de ces fonctions seront prises en compte pour la détermination de A. À l’inverse, les périodes dans ces fonctions exercées avant de devenir bénéficiaire de ce dispositif ne seront pas prises en compte. Au cas où des fonctions prises en compte pour le calcul de A seraient exercées simultanément, il est précisé que ces périodes ne seront comptées qu’une seule fois (pas de comptage en double) ; il est plafonné à 12 fois la rémunération de référence • mensuelle, ce qui correspond à une période de 10 ans de mandats ; en tout état de cause, cette indemnité est versée sous • déduction de l’indemnité de départ en retraite susceptible d’être versée au titre d’un éventuel contrat de travail. Le conseil de surveillance a relevé que cette modification présente un véritable intérêt pour BPCE puisqu’elle permet d’intéresser Laurent Mignon aux performances de la société en appréciant la réalisation de conditions de performances sur plusieurs années. ENGAGEMENTS RELATIFS AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE Indemnité de départ contraint Mandataire concerné le jour de l’opération (17 décembre 2020) : Jean-François Lequoy, membre du directoire de BPCE. Jean-François Lequoy bénéficiera d’une indemnité de départ contraint dans les conditions qui suivent. Conditions de versement de l’indemnité de départ contraint a) L’indemnité ne pourra être versée qu’en cas de départ contraint de ses fonctions de membre du directoire de BPCE (cessation forcée du mandat du fait d’une révocation par l’assemblée générale ou d’un retrait d’agrément ou d’une démission forcée ou d’un non-renouvellement à l’initiative du conseil de surveillance), non lié à une faute grave, et sans reclassement dans le Groupe BPCE. Le versement de cette indemnité est exclu en cas de départ du groupe à l’initiative de Jean-François Lequoy. Le versement de l’indemnité de départ contraint du mandat fait perdre à Jean-François Lequoy tout droit à l’indemnité de départ en retraite à laquelle il pouvait éventuellement prétendre (étant précisé qu’il ne bénéficie pas d’un régime de retraite à prestations définies). En cas de reclassement dans le Groupe BPCE, dans le cadre d’un contrat de travail, la rupture de celui-ci, notifiée plus de 12 mois après le départ contraint, ouvre droit, sauf faute grave ou lourde, au versement de la seule indemnité conventionnelle de licenciement applicable. Inversement, en cas de rupture du contrat de travail, notifiée moins de 12 mois après le départ contraint, la rupture ouvre droit, sauf faute grave ou lourde, à l’indemnité de départ contraint, sous déduction des indemnités légales et conventionnelles susceptibles d’être versées au titre de la rupture du contrat de travail.

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