BPCE - Document d'enregistrement universel 2020

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ÉLÉMENTS JURIDIQUES

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Engagements dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à celles-ci ENGAGEMENTS RELATIFS AU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE Mandataire concerné le jour de l’opération (17 mai 2018) : Laurent Mignon, président du directoire de BPCE. Mandataire concerné le jour de l’opération (4 octobre 2018) : Laurent Mignon, président du directoire de BPCE. INDEMNITÉ DE DÉPART CONTRAINT Le président du directoire de BPCE bénéficiera d’une indemnité de départ contraint dans les conditions qui suivent. Conditions de versement de l’indemnité de départ contraint a) L’indemnité ne pourra être versée qu’en cas de départ contraint de ses fonctions de président du directoire de BPCE SA (cessation forcée du mandat du fait d’une révocation par l’assemblée générale ou d’un retrait d’agrément ou d’une démission forcée ou d’un non-renouvellement à l’initiative du conseil de surveillance), non lié à une faute grave, et sans reclassement dans le Groupe BPCE. Le versement de cette indemnité est exclu en cas de départ du groupe à l’initiative du président du directoire. Le versement de l’indemnité de départ contraint du mandat fait perdre au président du directoire tout droit à l’indemnité de départ en retraite à laquelle il pouvait éventuellement prétendre (étant précisé qu’il ne bénéficie pas d’un régime de retraite à prestations définies). En cas de reclassement dans le Groupe BPCE, dans le cadre d’un contrat de travail, la rupture de celui-ci, notifiée plus de 12 mois après le départ contraint, ouvre droit, sauf faute grave ou lourde, au versement de la seule indemnité conventionnelle de licenciement applicable. Inversement, en cas de rupture du contrat de travail, notifiée moins de 12 mois après le départ contraint, la rupture ouvre droit, sauf faute grave ou lourde, à l’indemnité de départ contraint, sous déduction des indemnités légales et conventionnelles susceptibles d’être versées au titre de la rupture du contrat de travail. Conditions de performance b) L’indemnité de départ contraint ne peut être versée que si le groupe dégage un résultat net comptable bénéficiaire sur le dernier exercice précédant la cessation du mandat social. En outre, conformément aux règles relatives à la détermination de l’indemnité, le versement de l’indemnité de départ contraint est soumis à la condition que le président du directoire ait obtenu au moins 33,33 % de la part variable maximum en moyenne sur les trois dernières années d’exercice du mandat en cours. Détermination de l’indemnité c) La rémunération de référence mensuelle prise en compte pour le calcul est égale à 1/12 e de la somme de la rémunération fixe (hors majoration spécifique et avantages) versée au titre de la dernière année civile d’activité précédant la cessation des fonctions et de la moyenne des rémunérations variables attribuées (payées immédiatement ou différées) au titre des trois dernières années civiles d’activité précédant la cessation des fonctions. Sont prises en compte les rémunérations au titre du mandat social. Le montant de l’indemnité est égal à la Rémunération de référence mensuelle x (12 mois + 1 mois par année d’ancienneté groupe). L’ancienneté groupe est décomptée en années et fraction d’année.

Lors de la séance du 13 février 2018, le conseil de surveillance, ayant pris connaissance des principales dispositions du contrat de travail (rémunération, éligibilité aux dispositifs conventionnels, maintien de la rémunération pendant 12 mois en cas d’arrêt maladie, reprise de l’ancienneté Groupe BPCE, prise d’effet des contrats après l’approbation par l’assemblée générale de la nouvelle politique de rémunération), a approuvé et autorisé la conclusion par BPCE d’un contrat de travail avec Catherine Halberstadt. Lors de la séance du 17 mai 2018, le conseil de surveillance, ayant pris connaissance des principales dispositions du contrat de travail (rémunération, éligibilité aux dispositifs conventionnels, maintien de la rémunération pendant 12 mois en cas d’arrêt maladie, ancienneté, congés payés…) a approuvé et autorisé la conclusion par BPCE du contrat de travail avec Nicolas Namias. Lors de la séance du 4 octobre 2018, le conseil de surveillance, ayant pris connaissance des principales dispositions du contrat de travail (rémunération, éligibilité aux dispositifs conventionnels, retraite et prévoyance, maintien de la rémunération pendant 12 mois en cas d’arrêt maladie, ancienneté et congés payés), a approuvé et autorisé la conclusion par BPCE du contrat de travail avec Christine Fabresse. Le conseil de surveillance a également rappelé que, conformément aux règlements des régimes collectifs de santé, prévoyance, et retraite (articles 83 et 39 du Code général des impôts), la rémunération prise en compte pour le calcul de ces avantages collectifs est celle soumise à charges sociales (c’est-à-dire perçue au titre du contrat de travail et du mandat social). Avenants aux contrats de travail conclu entre BPCE et deux membres de directoire Mandataires concernés au jour de l’opération (4 octobre 2018) : Catherine Halberstadt et Nicolas Namias, membres du directoire de BPCE. Il est apparu dans l’intérêt de BPCE de conclure ces avenants aux contrats de travail avec ces membres de directoire dans le cadre du déploiement du plan stratégique du Groupe BPCE TEC 2020, qui nécessite un renforcement des compétences techniques nécessaires pour mettre en œuvre les projets dans un environnement plus complexe, plus digital, avec un cadre réglementaire renforcé, et compte tenu des conditions financières. Lors de la séance du 4 octobre 2018, le conseil de surveillance a approuvé et autorisé la conclusion par BPCE d’un avenant au contrat de travail conclu entre BPCE et Catherine Halberstadt le 14 mai 2018 et Nicolas Namias le 25 mai 2018. Avenants aux contrats de travail conclus entre BPCE et trois membres du directoire Mandataires concernés au jour de l’opération (19 décembre 2019) : Christine Fabresse, Catherine Halberstadt et Nicolas Namias, membres du directoire de BPCE. Il est apparu dans l’intérêt de BPCE de conclure ces avenants aux contrats de travail relatifs au versement d’une compensation CGP/R2E, dans la mesure où ils permettent d’harmoniser les conditions de rémunération des membres du directoire. Lors de la séance du 19 décembre 2019, le conseil de surveillance a approuvé et autorisé la conclusion par BPCE d’avenants aux contrats de travail conclus entre BPCE et Christine Fabresse, BPCE et Catherine Halberstadt et BPCE et Nicolas Namias.

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