BPCE - Document d'enregistrement universel 2019

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RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

INTRODUCTION

Introduction 3.1

Mesdames et Messieurs les actionnaires, En complément du rapport de gestion et en application des dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce, le conseil de surveillance rend compte aux termes du présent rapport : de la composition du conseil de surveillance et de l’application • du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes ; des conditions de préparation et d’organisation des travaux du • conseil de surveillance au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ;

des principes et règles de détermination des rémunérations et • avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux. Le présent rapport a fait l’objet d’un examen préalable par le comité des rémunérations du 5 février 2020 puis d’une validation par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 6 février 2020. Les commissaires aux comptes attesteront, dans leur rapport sur les comptes annuels, de l’existence des informations requises par la loi au titre du rapport sur le gouvernement d’entreprise (article L. 225-235 du Code de commerce).

Code de gouvernement d’entreprise 3.2

Le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié en décembre 2008 et révisé en janvier 2020 par l’Association Française des Entreprises Privées et par le Mouvement des Entreprises de France (Code AFEP-MEDEF) et intégrant les recommandations d’octobre 2008 relatives aux rémunérations des dirigeants, est celui auquel se réfère BPCE pour l’élaboration du présent rapport, tel que prévu par l’article L. 225-68 du Code de commerce. Seules ont été écartées certaines dispositions qui ne sont pas apparues pertinentes au regard du fonctionnement de BPCE en tant qu’organe central d’un groupe coopératif et de sa détention à parité par les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne, parité qui se reflète dans la composition de son conseil : la durée des fonctions, la part des administrateurs indépendants au sein du conseil de surveillance et de ses comités, la possession par les membres du conseil d’un nombre significatif d’actions ainsi que la publication du ratio d’équité. S’agissant de la durée des fonctions, contrairement à la durée maximale de quatre ans du mandat des administrateurs préconisée par le Code AFEP-MEDEF, la durée statutaire du mandat des membres du conseil de surveillance de BPCE est de six ans, durée légale maximale. L’intérêt d’un mandat de quatre ans tel que présenté par le Code AFEP-MEDEF (permettre aux actionnaires de se prononcer avec une fréquence suffisante sur leur mandat) est sans objet au sein de BPCE dont l’actionnariat est limité aux Banques Populaires et aux Caisses d’Epargne, lesquelles sont largement représentées au conseil de surveillance, en tant que membre ou en tant que censeur. De ce fait, une durée de mandat plus courte ne modifierait pas la composition du conseil de surveillance de manière substantielle. Par ailleurs, BPCE a mis en œuvre un renouvellement échelonné de la moitié des mandats des membres du conseil de surveillance tous les trois ans, de sorte à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des membres du conseil. De cette manière, les actionnaires peuvent se prononcer avec une fréquence suffisante sur les mandats des membres du conseil de surveillance, ainsi que le requiert le Code AFEP-MEDEF. S’agissant de la possession par les membres du conseil de surveillance d’un nombre significatif d’actions, la rédaction des statuts de BPCE a tenu compte de la suppression, par la loi n o 2008-776 du 4 août 2008, de l’obligation pour chaque membre du conseil de surveillance d’être propriétaire d’actions

de la société. Ainsi, les membres du conseil de surveillance de BPCE ne possèdent pas un nombre significatif d’actions et ne sont pas actionnaires à titre personnel, mais leur désignation respecte la représentation des deux catégories d’actionnaires, ce qui garantit le respect de l’intérêt social de l’entreprise. S’agissant de la part des administrateurs indépendants au sein de son conseil et de ses comités, BPCE n’applique pas la recommandation du Code AFEP-MEDEF selon laquelle la part des administrateurs indépendants, pour les sociétés qui ne sont pas contrôlées au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, doit être de la moitié des membres du conseil. En effet, cette recommandation n’est pas compatible avec l’article L. 512-106 du Code monétaire et financier qui prévoit que les représentants des sociétaires proposés par les présidents de conseil d’orientation et de surveillance des Caisses d’Epargne et les présidents de conseil d’administration des Banques Populaires sont majoritaires au sein du conseil de surveillance de BPCE. À cette règle légale s’ajoutent des règles de bonne gouvernance induites par la structure particulière du Groupe BPCE : il est ainsi nécessaire de maintenir un équilibre des pouvoirs et un équilibre de représentation des réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne. Cette organisation ne nuit cependant pas à la qualité des travaux et des débats au sein du conseil, objectif poursuivi par la recommandation du Code AFEP-MEDEF. Par ailleurs, s’agissant de l’information sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, BPCE n’applique pas la recommandation selon laquelle devraient être publiées des informations sur les ratios permettant de mesurer les écarts entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et celle des salariés de la société. En effet, l’objectif poursuivi par le législateur lors de la rédaction de cette disposition légale désormais reprise par cette recommandation, permettre aux actionnaires ou aux investisseurs des sociétés à capital ouvert d’évaluer la rémunération des dirigeants au regard des performances de la société, n’est pas pertinent eu égard à la structure capitalistique de BPCE dont les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne détiennent ensemble la totalité du capital social et des droits de vote. Enfin, outre la publication du ratio d’équité, BPCE déclare adhérer formellement aux recommandations du Code AFEP-MEDEF concernant la rémunération des dirigeants et les appliquer.

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