technicolor - Document d'enregistrement universel 2019

4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Conventions réglementées 4.1.3

CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES – 4.1.3.1 CONFLITS D’INTÉRÊTS GRI [102-25] [102-44] La législation française prévoit des règles spéciales pour toutes conventions réglementées, à savoir toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur général, l’un de ses Directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires (actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, sa société mère) et qui ne se rapportent pas aux transactions ordinaires conclues dans des conditions normales. Conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, ces conventions doivent faire l’objet d’une procédure d’autorisation préalable, qui doit être motivée par le Conseil d’administration. Elles doivent également être examinées dans un rapport spécial des commissaires aux comptes et l’assemblée générale annuelle des actionnaires doit être consultée à cet effet. Voir la section 4.1.3.2 « Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées » ci-dessous. Au cours de l’exercice 2019, aucune convention réglementée n’a été autorisée par le Conseil d’administration et conclue par la Société. Deux conventions réglementées précédemment approuvées par l’Assemblée générale annuelle ont été prolongées et mises en œuvre en 2019 : l’indemnité de départ de M. Rose dans l’hypothèse de sa 1. révocation en tant que Directeur général, approuvée par l’Assemblée générale du 16 juin 2009, en sa 9 e résolution ; l’indemnité de non-concurrence de M. Rose dans l’hypothèse de sa 2. révocation en tant que Directeur général, approuvée par l’Assemblée générale du 16 juin 2009, en sa 8 e résolution. Postérieurement à la clôture de l’exercice 2019, RWC Asset Management LLP et Bpifrance Participations SA ont conclu chacun un engagement de souscription à l’augmentation de capital. Ces deux conventions ont été autorisées par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 5 février 2020. La Société n’a pas connaissance de conflits d’intérêts susceptibles de voir le jour entre les obligations des administrateurs et des équipes dirigeantes envers Technicolor et leurs intérêts propres et/ou autres obligations. Conformément à l’article L. 225-39 du Code de commerce, une Charte interne sur les conventions réglementées et sur la procédure d’examen des conventions courantes et conclues à des conditions normales (la « Charte ») a été approuvée par le Conseil d’administration de Technicolor SA du 9 mars 2020. La Charte est disponible sur le site web de la Société. Cette Charte formalise le processus mis en place pour identifier les conventions règlementées, rappeler le cadre réglementaire qui s’y applique, et définir une procédure au sein de Technicolor SA pour l’examen des conventions courantes et conclues à des conditions normales.

La Charte prévoit un examen annuel par le Comité d’audit des conventions courantes et conclues à des conditions normales. Les personnes ayant un intérêt direct ou indirect à la convention ne prennent pas part à l’examen de la convention. En cas de doute sur la qualification d’une convention, celle-ci est soumise à l’examen du Conseil d’administration. L’avis des commissaires aux comptes peut être recueilli. Le Comité d’audit présente chaque année un rapport sur la mise en œuvre de cette procédure d’évaluation au Conseil d’administration. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES 4.1.3.2 AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES GRI [102-56] À l’Assemblée générale de la société Technicolor, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles, ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé, à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.

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