technicolor - Document d'enregistrement universel 2019

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés de l’exécution au cours de l’exercice écoulé des engagements suivants, déjà approuvés par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs. Votre Conseil d’administration réuni le 20 décembre 2019 a fixé les conditions financières du départ de M. Frédéric Rose de ses fonctions de Directeur général le 5 novembre 2019 et notamment statué sur les engagements suivants : Indemnité de départ en cas de révocation du mandat de Directeur général, sauf faute grave et lourde Cet engagement avait été autorisé par votre Conseil d’administration en date du 9 mars 2009 et approuvé par l’Assemblée générale du 16 juin 2009. Le versement de l’indemnité était subordonné au respect de conditions de performance basées pour moitié sur la réalisation de l’objectif d’EBITDA et pour moitié sur la réalisation de l’objectif Free Cash Flow consolidé du Groupe sur une période de trois ans, déterminées annuellement par le Conseil d’administration. Votre Conseil d’administration a considéré que les conditions de performance auxquelles était soumise l’indemnité de départ n’avaient pas été atteintes et que, par conséquent, l’indemnité de départ n’était pas due à M. Frédéric Rose. Indemnité en contrepartie d’une obligation de non-concurrence à compter de la date de cessation des fonctions de Directeur général Cet engagement avait été autorisé par votre Conseil d’administration en date des 23 juillet 2008 et 9 mars 2009, et approuvé par l’Assemblée générale du 16 juin 2009. Suite au départ de M. Frédéric Rose de ses fonctions de Directeur général le 5 novembre 2019, ce dernier est tenu par un engagement de non-concurrence d’une durée de 9 mois, applicable à l’Europe, l’Asie et les États-Unis, en contrepartie duquel il perçoit une indemnité mensuelle calculée sur la base de sa rémunération fixe et variable, déterminée, selon les principes appliqués à la détermination de l’indemnité de départ, réduite de moitié en cas de démission. M. Frédéric Rose recevra à ce titre une indemnité de non-concurrence d’un montant total de 824 400 euros qui sera versée mensuellement par les entités françaises, américaines et britanniques selon la répartition suivante : 20 %, 40 %, 40 %. Au cours de l’exercice écoulé, M. Frédéric Rose a reçu des versements, pour un montant total de 167 930,65 euros.

Conventions autorisées et conclues depuis la clôture Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées et conclues depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration réuni le 5 février 2020 : Engagements des actionnaires RWC Asset Management LLP et Bpifrance Participations SA de souscrire à l’augmentation du capital dont le projet a été annoncé le 13 février 2020 Actionnaires et personnes concernés : RWC Asset Management LLP, actionnaire de votre société à hauteur • de 10,13 % du capital et M. Maarten Wildschut, Co-Directeur de RWC European Focus Fund, membre du Conseil d’administration de votre société. Bpifrance Participations SA, membre du Conseil d’administration de • votre société, représenté par M. Thierry Sommelet. Nature et objet : engagements de souscription à l’augmentation du capital dont le projet a été annoncé le 13 février 2020, et de conservation des actions, en contrepartie d’une commission. Modalités : Ces conventions ont été signées le 13 février 2020 dans la perspective de l’augmentation du capital envisagée de votre société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant total d’environ 300 millions d’euros, prime d’émission incluse (l’« Augmentation du Capital »). À travers ces conventions, RWC Asset Management LLP et Bpifrance Participations SA se sont engagés à : souscrire à l’Augmentation du Capital à due proportion de leur • participation actuelle au capital de votre société à titre irréductible ; consentir un engagement de conservation ( lock-up ) pendant une • période de 90 jours à compter de la date de règlement-livraison de l’Augmentation du Capital. Les engagements de RWC Asset Management LLP et de Bpifrance Participations SA sont soumis à des conditions de marché usuelles, en ligne avec celles conclues avec les banques dans le cadre de l’engagement de pré-garantie. En contrepartie de leurs engagements de souscription : RWC Asset Management LLP recevra une commission de • 1 150 000 euros ; Bpifrance Participations SA recevra une commission de • 600 000 euros. Motifs justifiant de son intérêt pour votre société : Votre Conseil d’administration a considéré que ces deux conventions devaient être conclues dans la perspective de l’Augmentation du Capital afin d’en assurer le succès, les engagements pris constituant un prérequis à la conclusion d’un contrat de garantie de l’Augmentation du Capital avec un syndicat bancaire.

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Les Commissaires aux comptes

Paris-La Défense, le 2 mars 2020

Deloitte & Associés Bertrand Boisselier Associé

Mazars

Jean-Luc Barlet Associé

TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 107