Worldline - Document de référence 2016

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Opérations avec les apparentés Accords conclus dans le cadre des opérations de réorganisation préalables

Au cours de l’exercice 2016, un montant global de 1,4 million d’euros a été payé par la Société à Atos International SAS au titre du Contrat de Services Spécifiques. Le Contrat de Services Spécifiques et les Contrats de Services Spécifiques Intra-Worldline ont été conclus pour une période initiale de 12 mois à compter du 1 er janvier 2013 et sont renouvelables automatiquement par périodes successives de 12 mois. Ils peuvent être résiliés à tout moment par la Société vis-à-vis de ses filiales locales et par Atos International SAS vis-à-vis de la Société, sous réserve d’observer un préavis de deux mois. Le Contrat de Services Spécifiques prévoit une entre les parties) dans le cas où Atos SE cesserait de détenir, directement ou indirectement, plus de 50% du capital social de résiliation de plein droit et sans préavis (sauf accord contraire la Société. De la même manière, chacun des Contrats de Services Spécifiques Intra-Worldline prévoit une résiliation de plein droit et sans préavis (sauf accord contraire entre les parties) dans le cas où la Société cesserait de détenir, directement ou indirectement, plus de 50% du capital social de la filiale locale du Groupe concernée. Accords Pièces et Main d’œuvre (Time and Material Services Agreements) annexés aux Accords Locaux de Prestations de Fonctions Support (Support Function Services Agreements), les Accords Opérationnels (Operational Level Agreements) et/ou les L’étendue des services fournis aux termes des Accords Locaux de Prestations de Services est précisée dans les Accords de Les services fournis au titre des Accords de Fonctions Support comprennent notamment, selon les cas, la fourniture de services d’assistance en matière financière et juridique, de gestion, de vente, de marketing, d’informatique, de télécommunication et/ou de ressources humaines, à l’exception des prestations accomplies par Atos International SAS en vertu du Contrat de Services Groupe (voir la Section 19.1.1.1 « Contrat de Services Groupe » du présent Document de Référence). Les services fournis au titre des Accords Opérationnels couvrent notamment, selon les cas, les services liés à la conduite des activités opérationnelles du Groupe, notamment les prestations ayant trait aux centres de données, aux centres d’appels, aux services d’aide technique et à l’administration de plateformes. Les services fournis au titre des Accords Pièces et Main d’œuvre comprennent notamment des services en matière technique, d’ingénierie, de conseil et de développement de logiciels. Ces services sont fournis de manière ponctuelle à la demande de la société Worldline locale bénéficiaire auprès de la société Atos prestataire. Les services fournis au titre des Accords de Fonctions Support et des Accords Opérationnels font l’objet de facturations début de chaque semestre. La rémunération des services fournis au titre des Accords Pièces et Main d’œuvre est fonction du mensuelles, étant précisé que ce montant est réexaminé au temps passé par les employés du prestataire augmenté, le cas échéant, du coût des matériaux utilisés pour fournir ces services. Ces Accords Locaux de Prestations de Services ont été conclus pour une durée indéterminée et peuvent être résiliés par chacune des parties, sous réserve d’observer un préavis de six mois à 18 mois, selon le cas. Services. Accords Locaux de Prestations de 19.1.1.3 Services

leurs activités après la mise en œuvre des Opérations de du groupe Atos fournissent aux filiales locales du Groupe Worldline certains services qui sont nécessaires à la conduite de Réorganisation Préalables. Pour une information détaillée sur l’étendue des services fournis au titre de ces Accords Locaux de Royaume-Uni. Ces Accords Locaux de Prestations de Services organisent ainsi les modalités selon lesquelles les filiales locales sein de l’entité locale du Groupe Worldline. Les pays concernés sont l’Argentine, l’Autriche, l’Espagne, Hong Kong et le Prestations de Services (veuillez consulter la Section 19.1.1.3 « Accords Locaux de Prestations de Services » du présent activités traditionnelles du groupe Atos des activités transactionnelles et de paiement conservées ou transférées au Réorganisation Préalables ont eu pour effet de séparer les Les services opérationnels fournis au titre du Contrat de Services Groupe et des Contrats de Services Groupe Intra-Worldline comprennent les services suivants : services services de communication globale et de gestion des talents, services liés à la stratégie globale de développement informatiques et de télécommunication, services liés aux achats, commercial, services liés à la stratégie marketing globale et services de développement de produits, clients et partenariats. Les services de fonctions support fournis au titre de ces contrats recouvrent des services en matière de direction, de vente, de fusions et acquisitions, en matière financière, juridique et de conformité, d’audit interne, de ressources humaines et d’innovation. Les conditions dans lesquelles sont rendus ces services et les modalités de leur facturation sont fonction du type de services fournis. du Contrat de Services Groupe. Au cours de l’exercice 2016, un montant global de 20,9 millions d’euros a été payé par la Société à Atos International SAS au titre Le Contrat de Services Groupe et les Contrats de Services Groupe Intra-Worldline sont renouvelables automatiquement par périodes successives de 12 mois. Ils peuvent être résiliés à tout moment par la Société vis-à-vis de ses filiales locales opérationnelles et par Atos International SAS vis-à-vis de la Société, sous réserve d’observer un préavis de deux mois. Le Contrat de Services Groupe prévoit une résiliation de plein droit et sans préavis (sauf accord contraire entre capital social de la filiale du Groupe Worldline locale concernée. (sauf accord contraire entre les parties) dans le cas où la Société cesserait de détenir, directement ou indirectement, plus de 50% du même manière, chacun des Contrats de Services Groupe Intra-Worldline prévoit une résiliation de plein droit et sans préavis les parties) dans le cas où Atos SE cesserait de détenir, directement ou indirectement, plus de 50% du capital social de la Société. De la Document de Référence). Contrat de Services Groupe 19.1.1.1

19.1.1.2

Contrats de Services Spécifiques

Intra-Worldline concernent l’ensemble des services relatifs à la mise en œuvre de projets de réorganisation, y compris les Les services spécifiques fournis au titre du Contrat de Services Spécifiques et des Contrats de Services Spécifiques services fournis dans le cadre de la mise en œuvre des Opérations de Réorganisation Préalables, et les conditions de refacturation des services fournis dans ce contexte par des prestataires externes.

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