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Fonctionnement des organes d’administration et de direction Règlement Intérieur du Conseil d’Administration

Entrée d’un tiers au capital d’une filiale significative ; ● Financement et emprunt excédant 10 millions d’euros. ●

impact structurant pour le Groupe ; Alliance stratégique ou partenariat qui pourrait avoir un ● Garanties de maison mère excédant la délégation octroyée ● au Directeur Général ;

Evaluation des travaux du Conseil d’Administration 16.3.3

Conseil d’Administration et des comités du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations. fonctionnement, vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du celui-ci d’évaluer sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en analysant périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement, ainsi que la composition, l’organisation et le fonctionnement de ses comités. Il doit notamment analyser les modalités de fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses comités, réfléchir à l’équilibre souhaitable de leur composition, s’interroger périodiquement sur l’adéquation à leurs tâches de leur organisation et de leur Le règlement interne du Conseil d’Administration impose à

A cette fin, une fois par an, le Règlement Intérieur prévoit que le Conseil d’Administration consacre un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement et informe les actionnaires chaque année dans le Rapport Annuel de la réalisation de ces évaluations et des suites données. Une évaluation formalisée, mise en œuvre, éventuellement, sous la Direction du Comité des Nominations et des Rémunérations avec l’aide d’un consultant extérieur, est par ailleurs réalisée tous les trois ans au moins. Les actionnaires sont informés chaque année, dans le Rapport Annuel, de la réalisation des évaluations et, le cas échéant, des suites données.

Réunions du Conseil d’Administration 16.3.4

administrateurs à ces réunions a été en moyenne de 94%. Dans le cadre des statuts et du Règlement Intérieur de la Société, le Conseil d’Administration s’est réuni aussi souvent que nécessaire. Au cours de l’exercice 2016, le Conseil d’Administration s’est réuni onze fois. La participation des Le Conseil d’Administration s’est réuni pour discuter en particulier des sujets suivants : Examen et approbation du budget 2017 ; ● Examen de l’information financière, des rapports trimestriels ● et des prévisions ; Examen et clôture des états financiers consolidés ● semestriels et annuels ; Examen des présentations financières et communiqués de ● presse ; particulier des opérations de croissance externe ; Examen des tendances stratégiques du Groupe, en ● Confirmation des éléments de la rémunération du Directeur ● Général, définition des objectifs de sa partie variable et confirmation de sa rémunération variable versée pour

Intérieur) ; Examen du fonctionnement des organes du Groupe et de la ● gouvernance d’entreprise (examen des propositions de nomination et de renouvellement des administrateurs, examen de l’indépendance des administrateurs, examen de la conformité des pratiques de l’entreprise aux recommandations AFEP-MEDEF, modification du Règlement Revue des projets de croissance externe. ● Le Conseil a entendu régulièrement les rapports des Commissaires aux comptes, ainsi que les travaux des deux comités permanents du Conseil d’Administration : le Comité des Comptes et le Comité des Nominations et Rémunérations. Les pouvoirs de ces Comités sont déterminés par le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration. Les Comités ont uniquement un rôle consultatif de préparation des travaux du Conseil, qui est le seul organe décisionnel et responsable. Ils sont sous la responsabilité du Conseil d’Administration. Leurs recommandations sont longuement discutées lors des réunions du Conseil d’Administration, le cas échéant, sur la base de la documentation produite par les Comités.

l’exercice 2016 ;

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