Worldline - Document d'enregistrement universel 2020

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux

Les objectifs des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions 2018 et 2019 ont également été ajustés par le Conseil d’administration du 18 décembre 2020 afin de tenir compte de la réalisation de l’acquisition du Groupe Ingenico le 28 octobre 2020. Le budget en ligne avec les objectifs communiqués au marché a donc été revu pour tenir compte de l’impact du Groupe Ingenico sur les deux derniers mois de l’année 2020. Ni le budget en ligne avec les objectifs communiqués au marché, ni les objectifs communiqués au marché n’ont été revus suite à la deuxième vague de Covid-19. Le Conseil d’administration du 23 février 2021 a acté la réalisation des conditions de performance portant sur l’année 2020 (voir section G.3.3.7 ci-dessous). Dans le cadre de ces ré-alignements, le Conseil d’administration du 22 juillet 2020, du 18 décembre 2020 et du 23 février 2021 a tenu compte des éléments suivants : les plans 2018 et 2019 d’options de souscription ou d’achat d’actions sont structurés, contrairement aux plans plus récents, de telle façon que l’acquisition est soumise à la réalisation des conditions de performance externes et à la réalisation de deux conditions de performance internes sur trois au cours de chacune des années de mesure annuelle. Dès lors, la non réalisation d’au moins deux conditions de performance internes sur trois en 2020 aurait définitivement rendue caduque l’acquisition de l’ensemble des plans concernés (ces plans ne prévoyant pas d’acquisition par année ou par indicateur de performance), malgré la réalisation des critères de performance externes liés à la responsabilité sociale et environnementale sur les années de performance déjà écoulées et la réalisation de l’ensemble des conditions de performance internes en 2018 et 2019. Le Conseil d’administration a également tenu compte des éléments suivants : La renonciation par les dirigeants mandataires sociaux à ● l’augmentation décidée par le Conseil d’Administration en février 2020 sur leur rémunération en numéraire fixe et variable, destinée initialement à prendre effet au 1 er janvier 2020, et le gel des salaires appliqué au reste de la population en 2020 ; L’absence de revue des objectifs liés au variable du ● premier semestre 2020 (impactant dès lors sévèrement le paiement lié au premier semestre réduit à 24,39% de la rémunération variable cible semestrielle des dirigeants mandataires sociaux et affectant également le paiement lié au premier semestre des premières lignes managériales) ainsi que de l’impact de la deuxième vague de Covid-19 (ayant abouti à un paiement à 87,77% de la rémunération

variable cible semestrielle sur le second semestre des dirigeants mandataires sociaux et affectant également le paiement lié au deuxième semestre des premières lignes managériales) ; La résilience des résultats de Worldline en 2020 dans le ● contexte de la pandémie mondiale : malgré ce contexte exceptionnel lié à la crise de la Covid-19, les premières lignes managériales de Worldline ont travaillé avec succès à assurer la continuité de l’activité, à contrôler les coûts, à soutenir l’activité commerciale et ont réussi à modérer l’impact due à la crise de la Covid-19 sur les résultats financiers de la Société ; Le ré-alignement fondé sur des conditions exogènes et ● non pas propres à Worldline ; La réussite de l’acquisition d’Ingenico dans un contexte ● pandémique mondial ; l’évolution du cours de bourse entre les dates d’attribution ● des plans concernés et la fin d’année 2020, à savoir 147% d’augmentation du cours de bourse en ce qui concerne les plans 2018 et 120% pour ce qui concerne les plans 2019. Sur l’année 2020, malgré le contexte pandémique, le cours de bourse a évolué de plus de 23% permettant à Worldline de créer une valeur ajoutée pour ses actionnaires. Tenant compte de l’ensemble de ces éléments, le Conseil d’Administration a décidé qu’il ne serait ni opportun, ni équitable de réduire la rémunération à long terme des dirigeants mandataires sociaux et des bénéficiaires des plans concernés, les ajustements réalisés étant pleinement en ligne avec l’intérêt social de la Société et corrélés avec la performance du Groupe Worldline sur l’année 2020, afin de maintenir la motivation des bénéficiaires dont font partie les dirigeants mandataires sociaux et de permettre ainsi à Worldline d’atteindre ses objectifs à court et long terme, tout en assurant une communauté d’intérêts avec ses actionnaires. Il est également rappelé que les plans d’incitation à long terme bénéficient principalement aux premières lignes managériales de Worldline, aux ressources clés, aux experts et à certains juniors, y compris les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et que ces plans sont un élément important de l’enveloppe de rémunération, de motivation et de rétention des bénéficiaires. En sécurisant la réalisation de l’acquisition sur une période de trois ans, la Société s’assure de maintenir le développement d’une communauté d’intérêts avec ses actionnaires tout en associant ses collaborateurs à la performance et aux résultats financiers à long terme du Groupe.

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447 Document d’Enregistrement Universel 2020