Worldline - Document d'enregistrement universel 2020

G

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux

Conformité avec la politique de rémunération Les éléments de rémunération fixe, variable et long terme composant la rémunération totale et les avantages en nature attribuables à Monsieur Marc-Henri Desportes sont conformes aux dispositions fixées par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations. La rémunération est en ligne avec l’intérêt social et adaptée à la stratégie d’entreprise à long terme de la Société ayant pour but d’assurer sa pérennité. La Société n’a procédé à aucun ajustement de sa politique de rémunération. Cette information est présentée conformément à l’article L. 22-10-9 I 6° et 7° (ancien article 225-37-3, I 6° et 7°) du Code de commerce. Le ratio ci-dessous montre l’évolution annuelle de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, de la rémunération moyenne et médiane des employés de la Société pour les cinq dernières années, ainsi que le ratio d’équité entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (soit le Président du Conseil d’Administration, le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué) avec la rémunération (moyenne et médiane) des employés de Worldline SA ainsi que la rémunération (moyenne et médiane) des employés de l’UES Worldline France. A partir de 2020, le ratio ci-dessous prend également en compte la rémunération (moyenne et médiane) des employés de toutes les entités françaises d’Ingenico (UES Ingenico, Ingenico E-Commerce et Ingenico PSF) suite à l’acquisition du Groupe Ingenico par Worldline en date du 28 octobre 2020, couvrant ainsi tous les employés de toutes les entités du Groupe Worldline en France, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Les éléments suivants de rémunération ont été pris en compte pour calculer la rémunération du Président-Directeur Général, du Directeur Général Délégué et des employés : Le salaire de base total payé durant l’année concernée 1 (en ce compris le 13 e mois) (et en ce compris, pour le Président-Directeur Général, le tiers de sa rémunération de base non refacturée par Atos International à Worldline avant le 1 er février 2019) ; La rémunération variable payée durant l’année 2 concernée 1 (en ce compris la participation aux bénéfices et tout autre plan d’intéressement) (et en ce compris, pour le Président-Directeur Général, le bonus payé par Atos International et non refacturé par cette dernière à Worldline avant le 1 er février 2019) ; La prime de vacances payée durant l’année concernée ; 3 Tout avantage en nature attribué durant l’année 4 concernée (véhicule de fonction par exemple) ; et Ratio de rémunération G.3.2.4 et autres indicateurs

En ligne avec les engagements pris à l’occasion des plans d’octroi en titres précédents, au moment de l’octroi d’options de souscription ou d’achat d’actions le 3 septembre 2014, le 1 er septembre 2015, le 21 juillet 2018, le 24 juillet 2019 et le 9 juin 2020, ainsi que de l’octroi d’actions de performance le 25 juillet 2016, le 24 juillet 2017, le 21 juillet 2018, le 24 juillet 2019 et le 9 juin 2020, le Directeur Général Délégué a pris note de l’interdiction qui lui est faite de conclure toute opération financière de couverture sur les actions de performance et options de souscription ou d’achat d’actions faisant l’objet de l’octroi durant toute la durée de son mandat social. Régimes de protection sociale Le Directeur Général Délégué est éligible aux régimes de remboursement des frais de santé et de prévoyance applicables aux salariés du Groupe Worldline et au contrat d’assistance en cas de voyage à l’étranger en vigueur au sein de Worldline en France. Le régime de frais de santé en vigueur chez Worldline couvre les frais d’hospitalisation, les soins courants en ambulatoire (en ce compris les remboursements de médicaments et de médecine alternative) ainsi que les soins dentaires et optiques. La cotisation au régime frais de santé payée à l’assureur se définit en pourcentage du salaire annuel limité à cinq fois le plafond annuel de la sécurité sociale. Elle est en partie financée par la Société. En 2020, le montant de la prime financée par Worldline au titre des droits de M. Marc-Henri Desportes s’élève à 2 797,20 euros. Le régime de prévoyance (incapacité, invalidité/décès) couvre principalement les garanties suivantes : Un capital décès égal à 320% du salaire annuel limité à la ● tranche C (huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale) pouvant aller jusqu’à 500% en cas d’invalidité permanente ; En fonction de l’âge des enfants, une rente d’éducation de ● 12% à 15% du salaire annuel limité à la tranche C ; Un maintien de salaire (jusqu’à la tranche C) en cas ● d’incapacité/invalidité. La cotisation au régime de prévoyance payée à l’assureur se définit en pourcentage du salaire annuel limité à cinq fois le plafond annuel de la sécurité sociale. Elle est en partie financée par la Société. En 2020, le montant de la prime financée par Worldline au titre des droits de M. Marc-Henri Desportes s’élève à 2 480,64 euros. Les contrats d’assurance adossés à ces régimes sont soumis aux règles et lois applicables pour ce type de contrat. Le Conseil d’Administration a le pouvoir de soustraire le bénéfice de ces régimes au Directeur Général Délégué. Vote de la dernière Assemblée Générale Annuelle L’Assemblée Générale Annuelle du 9 juin 2020 a approuvé les éléments de rémunération fixe, variable et exceptionnelle composant la rémunération totale et avantages en nature payés ou attribués au titre de l’exercice financier clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Marc-Henri Desportes (26 e résolution).

1 La rémunération variable payée reflète le montant versé au titre du second semestre de l’année précédente et du premier semestre de l’année en cours pour tous les employés. Ce principe est aussi applicable au Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué jusqu’à la fin de l’année 2017 (i. e. pour l’année 2017, la rémunération variable payée reflète le paiement du bonus au titre du second semestre 2016 et du premier semestre 2017).

436

Document d’Enregistrement Universel 2020