Worldline - Document d'enregistrement universel 2020

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux

Niveau de satisfaction des objectifs liés à la rémunération variable annuelle 2020 La rémunération variable annuelle due à Monsieur Marc-Henri Desportes au titre de l’exercice 2020 s’élève à 196 280 euros 1 et correspond à un paiement de 56,08% de la rémunération variable cible annuelle et de la rémunération fixe annuelle. Sur la base des objectifs semestriels, le taux de paiement moyen des objectifs annuels était le suivant :

2020

Poids Taux de paiement

Croissance organique du chiffre d’affaires du Groupe Excédent Brut Opérationnel du Groupe (EBO/OMDA)

40% 30% 30%

27,3% 51,8% 98,7%

Flux de trésorerie disponible du Groupe

La réalisation de ces critères et le montant de rémunération variable qui en découle ont été validés par le Conseil d’administration lors des séances du 22 juillet 2020 et du 23 février 2021. La rémunération variable du Directeur Général Délégué, au titre du premier semestre 2020, s’est établie

à 42 682,50 euros, soit 24,39% de sa rémunération variable cible (sur une base semestrielle), et à 153 597,50 euros, soit 87,77% de sa rémunération variable cible (sur une base semestrielle) au titre du second semestre 2020.

Indicateurs 2020

Premier semestre

Deuxième semestre

Indicateur

Poids

Paiement*

Poids

Paiement*

Croissance organique du chiffre d’affaires du Groupe

40% 30% 30%

0% 0%

40% 30% 30%

54,7% 103,6% 116,1%

Excédent Brut Opérationnel du Groupe Flux de trésorerie disponible du Groupe 1

81,3%

Paiement en % de la rémunération variable cible (sur une base semestrielle)

24,39%

87,77%

Après application de la courbe d’élasticité plafonnée à 130%. * Avant dividende et résultat acquisitions/ventes. 1

Rémunération pluriannuelle en titres Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Annuelle du 9 juin 2020 (43 e et 44 e résolutions), le Conseil d’Administration a, lors de sa réunion du 9 juin 2020, décidé, sur recommandation du Comité des Rémunérations, de procéder à l’attribution de 13 400 options de souscription ou d’achat d’actions (évaluées à 98 892 euros, 7,38 euros l’unité 2 ) et de 13 400 actions de performance (évaluées à 563 604 euros, soit 42,06 euros l’unité 3 ) au Directeur Général Délégué, ces montants tiennent compte des recommandations du Code AFEP-MEDEF applicables au Directeur Général Délégué. Ces octrois ont été décidés conformément à l’autorisation de l’Assemblée Générale Annuelle du 9 juin 2020 (29 e résolution). Dans son analyse, le Conseil d’Administration a également considéré les éléments suivants : L’obligation de conservation de 15% des actions de ● performance qui seraient acquises pendant toute la durée de ses fonctions de mandataire social et de 5%, sous forme nominative, des actions issues de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions ; L’interdiction de conclure toute opération financière de ● couverture sur les actions de performance et options de souscription ou d’achat d’actions faisant l’objet de l’attribution durant toute la durée du mandat du Directeur Général Délégué.

A ce titre, il est précisé : Qu’en dépit du contexte lié à la Covid-19, le Conseil, lors ● de sa réunion du 9 juin 2020, a décidé de maintenir les objectifs associés à la rémunération variable du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué au titre du 1 er semestre 2020 tels que fixés lors de sa réunion du 18 décembre 2019 ; Que les objectifs associés à la rémunération variable ● annuelle au titre du second semestre de l’exercice 2020 ont été réajustés afin de tenir compte de la réalisation de l’acquisition du Groupe Ingenico le 28 octobre 2020, et ainsi déterminés sur la base du budget du Groupe combinés sur deux mois (novembre et décembre 2020) (objectifs déterminés sur la base du budget du second semestre 2020 ancien périmètre Worldline et du budget du second semestre 2020 du Groupe Ingenico tel que réajusté au second semestre) ; Que les objectifs du second semestre 2020 n’ont pas été ● réajustés pour tenir compte de la 2 e vague de Covid-19. Les objectifs issus du budget sont en ligne avec les objectifs financiers publiés par la Société au début de chaque année. La Société n’a pas appliqué la clause de restitution de la rémunération variable pour la période concernée.

G

1 Il est rappelé que le Directeur Général Délégué a informé le Conseil d’Administration le 1er avril 2020 qu’il renonçait au bénéfice de toute augmentation de sa rémunération annuelle variable pour 2020 (la rémunération variable revue s’élevait à 450 000 euros). 2 Valorisation des stock-options à partir de la juste valeur déterminée selon la norme IFRS 2 reconnue dans les comptes consolidés. 3 Valorisation des actions à partir de la juste valeur déterminée selon la norme IFRS 2 reconnue dans les comptes consolidés.

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