Worldline - Document d'enregistrement universel 2020

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GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux

l’acquisition du Groupe Ingenico, et d’autre part, de l’entrée de la Société au CAC 40 en mars 2020. Lors de la réévaluation de l’enveloppe de rémunération globale du Directeur Général Délégué, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a souhaité dans un premier temps comparer la rémunération du Directeur Général Délégué au percentile 25 de la rémunération des sociétés du CAC 40, pour tenir compte du positionnement de Worldline au sein du CAC 40 en terme de chiffres d’affaires, d’effectifs et de capitalisation boursière. Cette seconde analyse a confirmé la persistance du décalage identifié dans la première étude, et mis en évidence que la rémunération du Directeur Général Délégué, qui n’a pas été revue depuis sa prise de poste (en 2018), est positionnée de façon significative à 44% en dessous du percentile 25 du CAC 40 en ce qui concerne la rémunération cible totale annuelle en numéraire et que la rémunération cible totale annuelle (y inclus la rémunération à long terme en titres) est positionnée 31% en dessous du percentile 25 .

Dans ce contexte, il est rappelé qu’une revalorisation de la rémunération fixe et variable du Directeur Général Délégué avait été approuvée par le Conseil d’Administration du 18 février 2020, sur recommandation du Comité des Rémunérations, pour tenir compte de l’extension du périmètre du Groupe Worldline suite à l’acquisition de SIX Payment Services aux fins d’un meilleur alignement aux pratiques marché du SBF 120. Monsieur Marc-Henri Desportes ayant annoncé le 1 er avril 2020 qu’il renonçait au bénéfice de toute augmentation de sa rémunération annuelle fixe et variable pour 2020 étant donné les circonstances économiques liées à la crise de la Covid-19 1 , cette revalorisation n’a donc pas été proposée au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 9 juin 2020 dans le cadre de la politique de rémunération de ce dernier et n’a donc pas été mise en œuvre. Le Comité des Rémunérations a demandé qu’une nouvelle étude de rémunération par référence aux pratiques marché des sociétés du CAC 40 pour une fonction de Directeur Général Délégué soit réalisée afin de tenir compte d’une part, de la nouvelle taille du Groupe suite à la réalisation de

Enveloppe de rémunération actuelle en comparaison avec le percentile 25 du CAC 40

Enveloppe de rémunération actuelle en comparaison avec la médiane du CAC 40

Rémunération fixe annuelle

-49% -36% -44%

-56% -56% -55%

Rémunération variable cible annuelle

Rémunération cible totale annuelle en numéraire Rémunération cible totale annuelle (y inclus rémunération à long terme en titres)

-31%

-43%

Ainsi, dans le cadre de ses travaux et réflexions sur l’évolution de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le Conseil d’Administration a tenu compte des éléments suivants, sur recommandation du Comité des Rémunérations : La transformation du Groupe depuis son introduction en ● bourse : l’extension du périmètre, en particulier suite à l’acquisition de SIX Payment Services et d’Ingenico, l’accroissement du chiffre d’affaires multiplié par 5, le nombre de collaborateurs multiplié par 3, l’extension de la présence géographique du Groupe multipliée par 3, l’évolution de la capitalisation boursière multipliée par 10 et du cours de l’action Worldline multiplié par cinq ; La résilience de Worldline tout au long de la crise de la ● Covid-19 avec une augmentation du cours de l’action de plus de 23% en 2020 malgré le contexte pandémique mondial ; L’accroissement des responsabilités des dirigeants ● mandataires sociaux et des nouveaux enjeux du Groupe ; L’entrée de la Société au CAC 40. ● Compte tenu de ce qui précède, le Conseil d’Administration du 23 février 2021, sur les recommandations du Comité des Rémunérations, a souhaité procéder à une mise à niveau de la rémunération du Directeur Général Délégué, afin de tenir compte de l’évolution significative de ses responsabilités avec la taille et des nouveaux enjeux du Groupe, et de porter le

montant de sa rémunération fixe annuelle à 440 000 euros (soit une augmentation de 25,7%), de fixer le montant de sa rémunération variable cible annuelle à 100% de sa rémunération fixe (soit 440 000 euros représentant une augmentation de 25,7%), et de fixer le montant annuel de la rémunération long terme en capital à une valeur de 810 000 euros 2 (soit une augmentation de 22%) (juste valeur déterminée conformément à la norme IFRS 2 reconnue dans les comptes consolidés de la Société) aux fins de s’aligner sur cet élément de rémunération au-delà du percentile 75 des pratiques marché du CAC 40, reflétant la culture de performance et les pratiques de marché du secteur d’activité de Worldline. La rémunération totale cible annuelle du Directeur Général Délégué est dès lors augmentée de 24% (total de 1 690 000 euros) mais reste 15% en deçà du percentile 25 du marché du CAC 40 (au lieu de 31% en deçà précédemment). Il est précisé qu’en raison du caractère incertain et difficile du contexte économique au cours du premier semestre 2021, la révision envisagée sera mise en œuvre selon le même calendrier que la révision de la rémunération du Directeur Général, à savoir, à compter du 1 er juillet 2021, en ce qui concerne la rémunération fixe et variable annuelle en numéraire, et pour toute attribution qui serait réalisée à compter de l’Assemblée Générale annuelle 2021 en ce qui concerne la rémunération long terme en titres.

1 Pour rappel, la révision salariale décidée par le Conseil d’Administration le 18 février 2020 portait le salaire fixe annuel du Directeur Général Délégué à 400 000 euros, son montant variable cible à 400 000 euros avec un maintien de la valeur de la rémunération à long terme en titres équivalente à l’année 2019 (soit 663 500 euros). 2 En tenant compte d’une atteinte à 100% des conditions de performance sous-jacentes.

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