Worldline - Document d'enregistrement universel 2020

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GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Gouvernement d’entreprise

Modalités de fonctionnement Conformément au Règlement Intérieur du Conseil, le Conseil d’Administration se réunit au moins quatre fois par an et aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur la convocation de son Président. Les réunions du Conseil d’Administration se déroulent suivant l’ordre du jour arrêté par le Président et notifié aux administrateurs. Chaque fois que les circonstances le permettent, les éléments et documents nécessaires à leur réflexion sont adressés aux administrateurs concomitamment à l’ordre du jour. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président, qui doit être une personne physique, et, s’il le juge opportun, un ou plusieurs Vice-Présidents. Il fixe la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder celle de leur mandat d’administrateur, fonctions auxquelles il peut mettre fin à tout moment. Le Conseil d’Administration nomme en fixant la durée de ses fonctions un secrétaire qui peut être choisi soit parmi les administrateurs soit en dehors d’eux. Dans le respect des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, les réunions du Conseil d’Administration peuvent être tenues par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l’identification des administrateurs et garantissant leur participation effective, c’est-à-dire transmettant au moins la voix des participants et satisfaisant à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations afin de leur permettre de participer aux réunions du Conseil d’Administration. Les administrateurs qui souhaiteraient participer à une réunion du Conseil d’Administration par moyen de visioconférence ou de télécommunication tel que mentionné ci-dessus doivent l’indiquer par courrier électronique au Président au moins vingt-quatre heures avant la date de réunion du Conseil d’Administration afin que celui-ci soit en mesure de mettre à disposition desdits administrateurs une visioconférence ou un moyen de télécommunication, selon son choix. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Les dispositions nécessaires doivent être prises pour permettre l’identification de chaque intervenant et la vérification du quorum. A défaut, la réunion du Conseil d’Administration sera ajournée. Les dispositions qui précèdent relatives à la participation aux réunions du Conseil par visioconférence ou des moyens de télécommunication ne sont pas applicables pour l’adoption des décisions prévues aux articles L. 232-1 et L.233-16 du Code de commerce, respectivement relatifs à l’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion et à l’établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe. Les administrateurs ont la possibilité de se faire représenter aux séances du Conseil d’Administration par un autre administrateur. Chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues au cours d’une même séance du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président du Conseil d’Administration est prépondérante.

Travaux en 2020 16 réunions – Taux de participation : 93% 1 Le Conseil d’Administration s’est réuni pour traiter notamment des sujets suivants : En matière d’informations financières, budget et engagements financiers : Examen de l’information financière, des rapports ● trimestriels et des prévisions ; Examen et clôture des états financiers annuels et ● consolidés 2019 et des comptes consolidés semestriels 2020 ; Examen des présentations financières et communiqués ● de presse ; Examen et approbation de garanties maison mère ; ● Examen et approbation de la stratégie de financement du ● Groupe ; Examen et approbation du budget 2021. ● En lien avec la pandémie de Covid-19 : Suivi de l’évolution de la situation dans les différents pays ● et suivi des plans d’actions et mesures prises par la Société en particulier pour la sécurité des employés (augmentation du télétravail) assurer l’activité (la force de vente de Worldline a maintenu un dialogue constant avec les clients, contrôle des risques commerçant renforcé), garder la maitrise des coûts (adaptation de la base des coûts, gel des recrutements, gel des salaires, mesures spécifiques relatives aux congés payés, adaptation des contrats avec les grands fournisseurs, arrêt de toutes les dépenses discrétionnaires -voyages-) etc ; Revue et approbation du budget 2020 et des objectifs ; ● Revue de la politique de rémunération applicable aux ● mandataires sociaux ; En matière de projets stratégiques et opérations : Examen des tendances stratégiques du Groupe ; ● Examen des opérations de croissance externe et, en ● particulier, le projet d’acquisition d’Ingenico Group (élaboration et suivi du projet, approbation de la transaction, de la documentation contractuelle relative à la transaction financière, dépôt de l’offre publique auprès de l’Autorité des marchés financiers, suivi des conditions devant être remplies pour réaliser l’opération, suivi des travaux de préparation de l’intégration, prise de contrôle et mise en œuvre du retrait obligatoire des actions et OCEANEs Ingenico) et l’alliance commerciale avec ANZ en Australie ; Mise en œuvre de la revue stratégique de l’activité des ● terminaux de paiement à la suite de l’acquisition d’Ingenico comme annoncé au moment de l’initiation de l’opération ; Examen et approbation de la stratégie de financement du ● Groupe en ce compris l’émission d’obligations et d’OCEANEs et la mise en place d’un crédit-relais.

1 Les informations sur le taux individuel de participation lors des réunions du Conseil d’Administration sont détaillées Section G.2.4.1 du présent Document d’Enregistrement Universel.

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Document d’Enregistrement Universel 2020