Worldline - Document d'enregistrement universel 2020

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Gouvernement d’entreprise

L’évaluation détaillée de l’indépendance des administrateurs, sur le fondement des critères mentionnés ci-dessus, est reproduite ci-après :

Critères 1

Gilles Arditti

Agnès Audier

Bernard Bourigeaud

Aldo Cardoso

Giulia Fitzpatrick

Gilles Grapinet

Lorenz von Habsburg

Mette Kamsvag

Danielle Lagarde

Marie-Christine Lebert Arnaud Lucien

Caroline Parot

Georges Pauget

Luc Rémont

Daniel Schmucki

Nazan Somer Özelgin

Thierry Sommelet

Dr Michael Stollarz

Susan M. Tolson

Critère 1: Salarié ou

mandataire social au cours des cinq années précédentes Critère 2: Mandats croisés

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Critère 3: Relations d’affaires significatives Critère 4: Lien familial

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Critère 5: Commissaire aux comptes Critère 6: Durée de mandat supérieure à 12 ans Critère 7: Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif

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Critère 8: Statut de l’actionnaire important Indépendant

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Dans ce tableau, ✔ représente un critère d’indépendance satisfait et ✖ représente un critère d’indépendance non satisfsait. 1 Atos n’a plus le statut de Société Mère depuis la distribution exceptionnelle en nature, par Atos SE à ses actionnaires, de 23,5% du capital social de Worldline. 2 Gilles Arditti (membre du Conseil d’Administration initialement nommé sur proposition d’Atos SE en 2014 mais démissionnaire suite à la réduction de la participation 3 d’Atos SE dans le capital social de la Société) a été nommé administrateur en son nom propre par l’Assemblée Générale le 9 juin 2020. Michael Stollarz est Directeur Général de Deutscher Sparkassen Verlag GmbH (DSV Group), le partenaire de Worlldline au sein de la société commune (Joinventure) 4 Payone.

Administrateur référent G.2.3.5 Mission de l’administrateur référent G.2.3.5.1 Suite à sa décision d’unifier temporairement les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, le Conseil d’Administration, mettant en œuvre les standards les plus élevés en matière de gouvernance d’entreprise a, sur les recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations, décidé de procéder à la nomination d’un administrateur référent parmi les membres indépendants le 19 mars 2020. Conformément au Règlement Intérieur du Conseil d’Administration, l’administrateur référent dispose notamment des pouvoirs et responsabilités suivants : S’assurer que les administrateurs reçoivent les informations ● nécessaires à l’accomplissement de leurs missions ; Organiser chaque année au moins deux réunions tenues ● hors la présence des dirigeants mandataires sociaux ;

Revue de l’ordre du jour des réunions, sur consultation du ● Président du Conseil d’Administration et/ou du Secrétaire du Conseil ; l’administrateur référent peut demander l’inscription de points complémentaires à l’ordre du jour ; Etre consulté, en particulier par le Président du Comité des ● Nominations, en amont des processus de nomination et de renouvellement des administrateurs ; Peut solliciter du Président du Conseil, la convocation du ● Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé ; Superviser les travaux concernant l’évaluation annuelle des ● travaux du Conseil et des Comités et rendre compte de cette évaluation au Conseil d’Administration avec le Secrétaire du Conseil ; et Porter à l’attention du Conseil d’Administration tous conflits ● d’intérêts qu’il aurait identifiés ou qui lui auraient été signalés. L’administrateur référent maintient un dialogue régulier et ouvert avec les administrateurs, en particulier avec les administrateurs indépendants dont il peut se porter porte-parole auprès de la Direction et des autres

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