Worldline - Document d'enregistrement universel 2020

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GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Gouvernement d’entreprise

Revue de l’indépendance G.2.3.4.2 des administrateurs

S’agissant de Monsieur Bernard Bourigeaud, le Comité a par ailleurs noté que le niveau de détention (0,02%) d’actions de Monsieur Bernard Bourigeaud, bien que non-négligeable, était bien inférieur à 10% et n’était pas de nature à remettre en cause son statut d’indépendant. Bien que Monsieur Thierry Sommelet soit désigné par Bpifrance qui est actionnaire de Worldline, il est relevé que son niveau de participation dans le capital de la Société est compris entre 4% et 5%, soit bien inférieur à 10%, si bien que cet élément n’est pas de nature à remettre en cause son statut d’indépendant. Ainsi le Conseil a constaté que : Sont indépendants les membres suivants car l’ensemble ● des critères d’indépendance sont respectés : Madame Agnès Audier, Monsieur Bernard Bourigeaud, Monsieur Aldo Cardoso, Madame Mette Kamsvåg, Madame Danielle Lagarde, Madame Caroline Parot, Monsieur Georges Pauget, Monsieur Luc Rémont, Madame Nazan Somer Özelgin, Monsieur Thierry Sommelet et Madame Susan M. Tolson, soit 11 membres sur 17, représentant un taux d’indépendance du Conseil de 65%, largement supérieur au taux de 50% recommandé par le Code AFEP-MEDEF ; Ne pouvaient être qualifiés d’indépendants : ● Monsieur Gilles Grapinet, en raison de son mandat de Directeur Général de la Société, Madame Giulia Fitzpatrick, Monsieur Lorenz von Habsburg Lothringen, Monsieur Daniel Schmucki, en raison de leur nomination en qualité d’administrateur sur proposition de SIX Group AG (en sus de l’importance des relations commerciales existant entre SIX Group AG et Worldline s’agissant de Messieurs Lorenz von Habsburg Lothringen et Daniel Schmucki qui exercent des fonctions au sein de SIX Group AG), et Dr Michael Stollarz en raison des relations d’affaires existantes entre le Groupe et Deutscher Sparkassen Verlag GmbH (DSV Group) au sein de laquelle Dr Michael Stollarz exerce la fonction de Chief executive officer, Madame Marie-Christine Lebert et Monsieur Arnaud Lucien, administrateurs représentant les salariés.

Au regard de l’article 1 er de son Règlement Intérieur et des recommandations du Code AFEP-MEDEF, la qualification d’administrateur indépendant est discutée par le Comité des Nominations et examinée par le Conseil d’Administration annuellement, de manière individuelle, de même qu’à l’occasion de chaque renouvellement de mandat ou nomination. Cet examen par le Comité des Nominations et le Conseil d’Administration s’est déroulé respectivement lors des réunions des 16 et 18 décembre 2020. Au cours de cette revue annuelle, le Comité a porté une attention particulière à la situation d’indépendance de Mesdames Nazan Somer Ozelgin et Agnès Audier compte tenu des relations d’affaires entretenues entre Worldline et les sociétés dans lesquelles ces dernières exercent des fonctions (à savoir respectivement UniCrédit et Boston Consulting Group – BCG -), ainsi que sur la situation de Monsieur Bernard Bourigeaud compte tenu du nombre non négligeable d’actions Worldline détenues par ce dernier et de ses mandats. A l’issue de son examen, le Conseil a conclu que les relations d’affaires entretenues entre Worldline et UniCredit (l’un des partenaires bancaires et client du Groupe Worldline) et BCG (l’un des cabinets fournissant des services de consulting à Worldline) n’étaient pas de nature à affecter le statut d’indépendance de Mesdames Nazan Somer Ozelgin et Agnès Audier pour les raisons suivantes : S’agissant de Madame Nazan Somer Özelgin : le chiffre ● d’affaires global réalisé en 2020 avec UniCredit est inférieur à 1% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe combiné et représente à ce stade une faible portion du chiffre d’affaires réalisé par le Groupe avec de nombreuses autres banques ; bien qu’UniCredit soit l’une des banques finançant le Groupe, il convient de noter qu’elle fait partie d’un groupe de nombreuses banques entre lesquelles le financement est largement réparti ; l’absence de position exécutive de l’intéressée au sein d’UniCredit ; S’agissant de Madame Agnès Audier : bien que BCG ● représente un peu plus de 1% des dépenses annuelles consolidées du Groupe combiné en 2020, Madame Agnès Audier n’est pas impliquée dans les conseils fournis au profit de Worldline, qu’elle n’était pas salariée ou associée du BCG, qu’elle n’intervient pour BCG qu’à titre de Senior Advisor chez Boston Consulting Group et que sa rémunération n’est pas corrélée aux résultats de BCG.

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Document d’Enregistrement Universel 2020