Worldline - Document d'enregistrement universel 2020

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GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Gouvernement d’entreprise

Le 9 juin 2020, les actionnaires de Worldline ont approuvé, en Assemblée Générale, le renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gilles Grapinet, alors Président et Directeur Général, et la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Bernard Bourigeaud (sous réserve de la réalisation de l’acquisition d’Ingenico), étant rappelé qu’il était prévu que le Conseil se prononce sur la désignation de Monsieur Bernard Bourigeaud comme Président non-exécutif du Conseil d’Administration de Worldline conformément aux accords initiaux avec Ingenico lors de l’annonce de l’opération. Or, à la date de réalisation de l’acquisition d’Ingenico le 28 octobre 2020, le Conseil d’Administration de Worldline ayant été informé par Monsieur Bernard Bourigeaud que, pour des raisons personnelles, celui-ci ne pourrait temporairement pas assumer les fonctions de Président du Conseil d’Administration contrairement à ce qui avait été prévu, a immédiatement décidé, sur recommandation du Comité des Nominations et en accord avec le Conseil d’Administration d’Ingenico, de : Différer l’examen d’une telle dissociation jusqu’au moment ● où les contraintes personnelles ne permettant actuellement pas à Monsieur Bernard Bourigeaud d’assumer cette fonction seraient levées, étant précisé que si tel n’était pas le cas à la fin du premier trimestre 2021, le Conseil d’Administration réexaminerait alors le mode de gouvernance de la Société ; Et donc de confirmer le maintien de Monsieur Gilles ● Grapinet aux fonctions de Président du Conseil d’Administration et, ce faisant, le mode de gouvernance et le maintien de l’unification des fonctions de Président-Directeur Général ; et Confirmer en tant que de besoin que Monsieur Gilles ● Grapinet et Monsieur Marc-Henri Desportes conservent leurs fonctions respectives de Directeur Général et de Directeur Général Délégué de Worldline, tous deux pour la durée du terme du mandat d’administrateur de Monsieur Gilles Grapinet. Tant le Conseil d’Administration d’Ingenico que celui de Worldline ont en effet alors estimé que ce mode de gouvernance serait le mieux à même de tenir compte des circonstances imprévues concernant Monsieur Bernard Bourigeaud dans l’intérêt de Worldline, d’Ingenico et du groupe combiné dans la perspective de conduire avec succès l’intégration et de faire face aux enjeux stratégiques du nouveau groupe combiné dans le contexte actuel. Or le 29 mars 2021, Monsieur Bernard Bourigeaud a informé le Conseil d’Administration que les contraintes personnelles qui ne lui avaient temporairement pas permis d’assurer les fonctions de Président du Conseil d’Administration n’étaient pas complètement levées mais il a confirmé qu’elles le seront pleinement sous peu et qu’il sera en mesure de prendre la présidence du Conseil à la fin du troisième trimestre 2021. Le 7 avril 2021, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Nominations, a décidé, au regard des confirmations fournies par Monsieur Bernard Bourigeaud de : Reporter l’examen de la séparation des fonctions de ● Président-Directeur Général jusqu’à la fin du troisième trimestre 2021 d’un commun accord avec Monsieur Bernard Bourigeaud afin de permettre à ce dernier d’être en mesure d’assumer les fonctions de Président non exécutif du Conseil d’Administration ;

Dans l’intervalle, confirmer :

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Le mode de direction actuel de la Société, maintenant ● ainsi unifiées les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général, Les mandats respectifs de Monsieur Gilles Grapinet en ● qualité de Directeur Général et de Monsieur Marc-Henri Desportes en qualité de Directeur Général Délégué pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes annuels de l’exercice qui sera clos en 2022), et Le mandat de Monsieur Georges Pauget en tant ● qu’administrateur référent, pour la durée de son mandat d’administrateur, soit expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes annuels de l’exercice clos en 2021 ; Confirmer, dans la lignée de l’esprit qui a animé la ● conclusion des accords initiaux entre Ingenico et Worldline au moment de l’annonce de l’acquisition, son intention de nommer Monsieur Bernard Bourigeaud en tant que Président non-exécutif à la fin du troisième trimestre 2021, date à laquelle Monsieur Bernard Bourigeaud a confirmé qu’il sera en mesure de remplir cette fonction ; et Déterminer, sur la base de la recommandation du Comité ● des Rémunérations, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration en prévision de la nomination envisagée de Monsieur Bernard Bourigeaud en tant que Président telle que présentée en Section G.3.1.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. Le Conseil, sur recommandation du Comité des Nominations, estime qu’il est dans l’intérêt de Worldline de mettre en œuvre la gouvernance telle qu’elle était prévue au moment de l’annonce de l’acquisition malgré les délais additionnels dus aux impondérables affectant Monsieur Bernard Bourigeaud. A cet égard, il est rappelé que la proposition de séparation des fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’Administration dans le cadre de l’acquisition d’Ingenico devait résulter de la nomination de Monsieur Bernard Bourigeaud en tant que Président, en particulier compte tenu de son profil, ayant occupé des postes de haut niveau et à forte responsabilité, notamment en tant que Président du Conseil d’Administration d’Ingenico et bénéficiant d’une expérience approfondie et de longue date dans les secteurs de l’informatique et des paiements. Le Conseil a en effet estimé que, dans l’intervalle, la stabilité et la sérénité de la gouvernance sont capitales, en particulier dans le contexte actuel et compte tenu de la stratégie de la Société et que ce mode de gouvernance est le mieux à même de tenir compte des circonstances imprévues concernant Monsieur Bernard Bourigeaud dans l’intérêt du groupe combiné. Il a ainsi été décidé de maintenir temporairement le mode de gouvernance actuel, avec Monsieur Gilles Grapinet continuant d’assumer pour le moment les fonctions de Président du Conseil d’Administration en sus de ses fonctions de Directeur Général, afin de garantir une transition en douceur suite à la réalisation de l’acquisition d’Ingenico et assurer une direction solide. Cette décision s’inscrit par ailleurs dans la perspective de poursuivre avec succès l’intégration et l’exécution des plans de synergies, la nécessité de relever les défis stratégiques du nouveau Groupe, de diriger la Société dans le contexte actuel difficile et évolutif compte tenu de la

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