Worldline - Document d'enregistrement universel 2020

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ELEMENTS FINANCIERS Contrats avec les apparentés

Au cours de l’exercice 2020, un montant global de 5,5 millions d’euros a été payé par SIX Payment Services AG à SIX Group Services AG au titre du CTSA. D’autre part, un contrat de prestations de services généraux transitoires inversé (reverse corporate transitional services, le « RTSA ») a été conclu entre une entité du Groupe (SIX Payment Services AG) en qualité de prestataire de services, et une entité du groupe SIX Group en qualité de bénéficiaire des prestations, relatif à l’exécution de certaines prestations de services transitoires d’une durée variant entre 6 à 21 mois selon le service presté, étant précisé que certaines prestations peuvent faire l’objet d’une prolongation sous réserve du paiement d’un complément de prix. Le montant global reçu par SIX Payment Services AG de SIX Group AG au titre du RTSA s’est élevé à 0,1 million d’euros pour l’exercice 2020, Contrat immobiliers ● Des contrats de gestion des installations ont été conclus entre SIX Management AG (entité du groupe SIX) en qualité de prestataire de services, et SIX Payment Services AG (entité du Groupe), en qualité de bénéficiaire des prestations pour l’exécution de certaines prestations de services portant sur des biens immobiliers situés à Zurich, Olten et Bienne en Suisse. Des contrats de location ou de sous-location ont également été conclus avec certaines entités du groupe SIX Group, aux termes desquels lesdites entités, agissant en qualité de propriétaires ou de locataires principaux, loueront ou sous-loueront des biens immobiliers liés à l’activité en Europe centrale et en Europe de l’Est à des entités du Groupe. Au cours de l’exercice 2020, le Groupe a supporté un montant global de 8,6 millions d’euros au titre des contrats immobiliers, Contrat de licence de marque ● Un contrat de licence de marque a été conclu entre SIX Group AG en qualité de concédant, et plusieurs entités du Groupe en qualité de concessionnaires, aux termes duquel certaines marques de SIX Group AG sont concédées sous licence à ces entités pour être exploitées aux fins de la poursuite sans interruption de l’activité de services de paiement, Autres contrats ● Certaines entités du Groupe Worldline (qui faisaient partie de SIX Payment Services) exécutent des prestations de services au profit de certaines entités du groupe SIX Group, en particulier les services de vérification, les solutions de tarifications, l’intégration de données et la sous-traitance de certains contrats clients. Au cours de l’exercice 2020, un montant global de 3,3 millions d’euros a été payé par le groupe SIX au Groupe au titre des contrats.

SIX Group AG a, le 31 janvier 2020, adressé une lettre ● portant engagement de vote (acceptée par Worldline le 2 février 2020 à l’issue du Conseil d’Administration autorisant cette acceptation) aux termes de laquelle SIX Group AG s’est engagé irrévocablement à voter en faveur des résolutions présentées à l’Assemblée générale 2020 de la Société pour mettre en œuvre l’opération d’acquisition des actions d’Ingenico. Cet engagement a été autorisé par le Conseil d’Administration de Worldline le 2 février 2020 et approuvé par l’Assemblée générale 2020 tenue le 9 juin 2020 (5 e résolution) ; SIX Group AG a signé une lettre-Accord le 31 janvier 2020 ● (acceptée par Worldline le 2 février 2020 à l’issue du Conseil d’Administration autorisant cette acceptation) relative à la participation de SIX Group AG dans Worldline et sa représentation au sein du Conseil d’Administration de la Société, afin de refléter la portée stratégique à moyen et long terme de la participation de SIX Group AG dans Worldline. Cette Lettre-Accord prévoit notamment : Une déclaration publique de SIX Group AG selon laquelle ● Worldline est un investissement hautement stratégique pour SIX Group AG, et Le droit pour SIX Group AG de proposer la nomination ● d’un troisième membre au Conseil d’Administration de Worldline dès lors que SIX Group AG détient au moins 15% des droits de vote de la Société et de l’entité combinée à compter de la réalisation de l’acquisition d’Ingenico Group. Le 19 mars 2020, suite aux cessions d’actions Worldline par Atos SE et la diminution consécutive de la participation d’Atos SE dans Worldline en dessous du seuil de 4% du capital social, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a décidé d’anticiper la nomination, sur proposition de SIX Group AG, d’un tel administrateur supplémentaire et a décidé la cooptation de Monsieur Daniel Schmucki en qualité d’administrateur en remplacement de Madame Ursula Morgenstern, démissionnaire (des informations complémentaires relatives à cette nomination sont mentionnées en Section G.2). Un amendement de cette Lettre-Accord a été signé en conséquence. La contre-signature par Worldline de la Lettre-Accord et de son avenant a été autorisée par le Conseil d’Administration lors de ses réunions qui se sont tenues respectivement les 2 février 2020 et 19 mars 2020, et approuvée par l’Assemblée générale qui s’est tenue le 9 juin 2020 : Comme prévu dans la Lettre-Accord précitée relative à la ● participation de SIX Group AG dans Worldline, SIX Group AG a signé une Nouvelle Convention d’inaliénabilité ( lock-up ) sur ses titres Worldline, prenant effet à compter de la réalisation de l’acquisition d’Ingenico (28 octobre 2020). Aux termes de cette convention, SIX Group AG s’est engagé à (a) ne transférer ni accepter de transférer directement ou indirectement aucune de ses actions Worldline ou autres titres Worldline, (b) ne conclure aucun dérivé ni aucun autre accord ou opération ayant des effets ou des conséquences économiques substantiellement similaires relativement à ses actions Worldline ; et (c) ne pas annoncer publiquement son intention d’effectuer l’une des opérations mentionnées ci-dessus. Cette Convention de lock-up ne s’applique pas dans le cadre (i) d’un transfert intragroupe sous réserve de la reprise de l’engagement par l’entité cessionnaire ; et (ii) d’une émission d’obligations échangeables en actions

Contrats conclus en lien avec E.8.1.2 l’acquisition d’Ingenico Group

Dans le cadre de l’acquisition d’Ingenico Group, les accords suivants ont été conclus entre Worldline et SIX Group AG :

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