Worldline - Document d'enregistrement universel 2020

ELEMENTS FINANCIERS Comptes sociaux de la Société Mère

Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale

La conclusion du Lock-up Agreement a été préalablement autorisée par votre Conseil d’Administration le 27 octobre 2020, considérant qu’il est dans l’intérêt de votre société d’avoir le soutien entier de SIX Group AG, un des actionnaires de référence de votre société, pour mener à bien le projet de rapprochement entre Worldline et Ingenico.

Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention de suspension de contrat de travail conclue avec Monsieur Marc-Henri Desportes, Directeur Général Délégué de votre société Votre Conseil d’Administration, réuni le 21 juillet 2018, a préalablement autorisé la conclusion de la convention de suspension du contrat de travail de Monsieur Marc-Henri Desportes, Directeur Général Délégué de votre société à compter du 1 er août 2018, et pour la durée de ses fonctions de Directeur Général Délégué. Cette convention a été signée le 23 juillet 2018. Le contrat de travail de Monsieur Marc-Henri Desportes a été suspendu pendant l’exercice de son mandat et sera automatiquement réactivé dès que son mandat social cessera, quelle que soit la cause de cette cessation (y compris en cas de révocation quel qu’en soit le motif). Cette convention comprend une clause de reprise de l’ancienneté acquise au titre de son mandat social et une clause relative à la rémunération et aux avantages individuels et collectifs à la reprise du contrat de travail. Conventions avec la société Atos SE Personnes concernées : Atos SE, actionnaire disposant d’une fraction des droits de ● vote supérieure à 10% jusqu’au 4 février 2020 ; Monsieur Gilles Arditti, administrateur de votre société ● jusqu’au 16 mars 2020 et Directeur Exécutif, Audit Interne & Relations Investisseurs d’Atos SE ; Madame Ursula Morgenstern, administratrice de votre ● société jusqu’au 3 mars 2020 et Directrice Exécutive de l’entité opérationnelle Allemagne du groupe Atos ; Monsieur Pierre Barnabé, censeur du Conseil ● d’Administration de votre société jusqu’au 3 mars 2020, et Directeur Général des Activités Big Data & Cyber Sécurité du groupe Atos. (i) Convention globale d’alliance entre Worldline et Atos SE Votre Conseil d’Administration, réuni le 15 mars 2019, a autorisé la conclusion de la convention globale d’alliance entre votre société et Atos SE (la « Convention Globale d’Alliance »), suite à l’annonce du projet de distribution à ses actionnaires, par Atos SE, de 23,5% des actions de votre société, ayant pour objet d’organiser les conditions d’un partenariat industriel et commercial solide avec Atos SE et une coopération mutuellement avantageuse dans des domaines déterminés ( i.e. les ventes, la recherche et le développement (R&D), les ressources humaines et les achats) afin de préserver des synergies, notamment en matière d’innovation dans le domaines du digital et des services de paiements, ainsi que de favoriser le développement des talents des collaborateurs des deux entreprises. Ce partenariat permet en outre de faciliter la

Conventions autorisées et conclues depuis la clôture

Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée et conclue depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration. Avenant au Business Combination Agreement conclu avec Deutscher Sparkassen Verlag GmbH (DSV Group) Personne concernée : Monsieur Michael Stollarz, administrateur de votre société depuis le 28 octobre 2020 et Directeur Général de la Société Deutscher Sparkassen Verlag GmbH (DSV Group). Votre Conseil d’Administration, réuni le 21 janvier 2021, a préalablement autorisé la conclusion d’un avenant au contrat de langue anglaise intitulé Business Combination Agreement conclu le 8 juin 2020 entre, notamment, Worldline, Ingenico, DSV Group et Payone ayant pour objet de définir les conditions liées à l’opération d’apport par Worldline de ses activités de paiement ( Merchant services ) en Allemagne et en Autriche au profit de Payone GmbH, joint-venture créée avec DSV Group. Votre Conseil a considéré qu’il était dans l’intérêt de votre société d’amender les termes du Business Combination Agreement lequel s’inscrit dans le cadre des relations d’affaires existantes entre votre société avec DSV Group. Cet avenant, signé le 25 janvier 2021, prévoit en particulier : Le report de la date ultime de la réalisation des conditions ● suspensives à l’opération d’apport et précise les dates de réalisation et de signature ; La description de modèles transitoires de transfert de ● contrats dont le terme de l’un d’eux, s’il excède celui prévu par l’avenant, est lié au paiement d’une indemnité par Worldline à Payone GmbH et plafonné à 1,5 million d’euros ; La formalisation de l’accord sur les comptes de référence ● utilisés ; La formalisation d’un mécanisme d’ajustement, pré et ● postréalisation, des frais liés aux services entre les sociétés parties à l’apport pouvant donner lieu, dans certaines hypothèses, à une indemnisation au bénéfice de Payone Payone GmbH ; L’ajustement de certaines annexes au Business ● Combination Agreement ; et La formalisation d’un mécanisme d’ajustement permettant ● à Payone GmbH de se conformer à ses obligations en termes de fonds propres réglementaires.

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305 Document d’Enregistrement Universel 2020