Worldline - Document d'enregistrement universel 2020

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ELEMENTS FINANCIERS Etats financiers consolidés

Risques de marché Note 15

Risque de change La majeure partie du chiffre d’affaires, des dépenses et des obligations du Groupe est libellée en euros. En 2020, 68,8% du chiffre d’affaires du Groupe a été réalisé dans des pays de la zone euro, contre 31,2% dans des pays hors zone euro, dont 12,3% en francs suisses, 3,5% en livres sterling et 3,5% en dollars américains. Les comptes du Groupe étant libellés en euros, son chiffre d’affaires dépend en partie de l’évolution du taux de change de l’euro par rapport aux monnaies des pays hors zone euro au sein desquels le Groupe réalise une part de son chiffre d’affaires (exposition au risque de conversion des taux de change). Concernant le risque dit de « transaction » (c’est-à-dire, un non-alignement entre les devises dans lesquelles les revenus sont générés et les coûts encourus), le Groupe estime que son exposition est limitée car dans la zone euro ses coûts sont encourus en euros et son chiffre d’affaires est généré en euros et, dans les pays hors zone euro, il réalise ses ventes et effectue la majorité de ses dépenses courantes dans la monnaie locale. Les flux de facturation intragroupe concernant la refacturation de services centraux sont libellés en euros. Les variations de ces soldes liées aux mouvements de taux de change sont enregistrées dans les comptes des différentes filiales et peuvent impacter le résultat financier du Groupe positivement ou négativement. L’acquisition d’Ingenico a augmenté l’exposition aux risques d’un certain nombre de devises (en particulier le dollar américain, le dollar canadien et le RMB chinois), pour lesquelles des couvertures de change sont mises en place sur une base budgétaire pour lesquelles la comptabilité de couverture est appliquée. Une part significative du chiffre d’affaires et des charges d’Ingenico est comptabilisée en devises autres que l’euro. Ingenico est donc soumis à des risques de change naissant des achats auprès des fournisseurs de terminaux et des relations commerciales des filiales et de la maison mère. Les achats et les ventes en devises étrangères qui ne font pas l’objet d’une couverture naturelle sont couverts en partie par des instruments de couverture. L’objectif est de couvrir des risques futurs (engagements d’achats ou de ventes) et des risques déjà présents dans le bilan (créances et dettes en devises). La stratégie de couverture est donc à la fois prévisionnelle et bilancielle. Les principaux risques de change couverts d’Ingenico sont générés par : les opérations d’achat et de vente de biens et services en devise liées à l’exploitation (achats auprès des fournisseurs, ventes auprès des clients) ; les actifs et passifs financiers en devise (notamment liés aux financements des filiales) ; les investissements dans les filiales étrangères. Les instruments financiers utilisés pour ces couvertures sont des achats et ventes à terme, options de change, swaps , prêts/emprunts en devises. Le 20 décembre 2018, Worldline (en tant qu’emprunteur) a conclu un crédit syndiqué renouvelable de cinq ans (le « Crédit ») d’un montant de 600 millions d’euros, arrivant à échéance en décembre 2023. Worldline dispose d’une option pour demander l’extension de la date de maturité du Crédit jusqu’en décembre 2025. En octobre 2019, une première prolongation a été demandée et approuvée par les banques. En octobre 2020, une deuxième option d’extension a été demandée et approuvée par les banques pour un montant d’environ 554 millions d’euros. Ce crédit renouvelable est donc Risque de taux d’intérêt

d’un montant de 600 millions jusqu’en décembre 2024 et de 554 millions d’euros environ entre décembre 2024 et décembre 2025 qui est la nouvelle date d’échéance finale du Crédit renouvelable. En janvier 2021, il a été procédé à changement d’emprunteur sur le crédit syndiqué renouvelable Ingenico « Crédit Ingenico » d’un montant de 750 millions d’euros ayant une date d’échéance finale en juillet 2023, au 31 décembre 2020. Une réduction du montant de 750 millions d’euros à 450 millions d’euros, de nouvelles conditions de tirage, une suppression de certains engagements financiers ( covenants ) et une augmentation de la maturité à janvier 2024 ont été négociées. L’emprunteur de ce crédit syndiqué est désormais Worldline. Au 31 décembre 2020, il n’y avait aucun tirage sur le crédit syndiqué renouvelable Worldline. Si le Crédit devait être utilisé, le Groupe serait soumis à un risque de taux d’intérêt puisque le taux d’intérêt des tirages au titre du Crédit est basé sur l’Euribor. En outre, le Groupe pourrait également être confronté à un taux d’intérêt plus élevé dans l’éventualité où la notation de Worldline attribuée par Standard & Poor’s se détériorerait. Au 31 décembre 2020, Il n’y avait également aucun tirage sur le crédit syndiqué renouvelable d’Ingenico. Ce crédit serait également soumis à un risque de taux d’intérêt sur les tirages basés sur l’Euribor. Depuis la renégociation opérée en janvier 2021, Il comporte une marge fixe dont la détermination n’est pas soumise à des modifications éventuelles de la notation de Worldline attribuée par Standard & Poor’s. Worldline s’est engagé dans un programme de titres négociables à court terme (NEU CP – Negotiable European Commercial Paper ) le 12 avril 2019 pour optimiser ses charges financières et améliorer la trésorerie du Groupe pour un montant initial maximum de 600 millions d’euros. Au 31 décembre 2020, l’encours du programme s’élevait à 373 millions d’euros. En décembre 2020 Le montant du programme a été augmenté à 1 000 millions d’euros. Par ailleurs, Ingenico dispose également d’un programme de titres négociables à court terme d’un montant de 750 millions d’euros (NEU CP – Negotiable European Commercial Paper ) et dont l’encours s’élève à 103 millions d’euros à fin décembre 2020. Le 30 mars 2020, Worldline a conclu une lettre-mandat précisant les termes et conditions selon lesquels un consortium de banques s’engage à conclure un Bridge Facility Agreement à la demande de la Société pour un montant de 2,6 milliards d’euros et pour une maturité d’un an (avec de possibles extensions) afin de financer le projet d’acquisition d’Ingenico annoncé le 3 février 2020. Le Bridge Facility Agreement a été signé en juillet 2020 pour un montant réduit de 1,6 milliard d’euros et n’a pas fait l’objet d’utilisations. Cette facilité de crédit a été totalement annulée en novembre 2020. Le Groupe est soumis aux fluctuations des taux d’intérêt sur les émissions de titres négociables à court terme. Les autres éléments de l’endettement financier brut sont principalement des obligations à taux fixe. En 2014, Ingenico a mis en place un swap de taux, à hauteur de 50% du nominal de l’emprunt obligataire émis en 2014, soit 225 millions d’euros, d’une durée de vie de sept ans. Ce swap transforme une partie de l’exposition à taux fixe du Groupe en taux variable et expose le Groupe aux fluctuations des taux d’intérêt sur ce montant. Ce swap arrive à échéance en mai 2021.

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