Worldline - Document d'enregistrement universel 2020

E

ELEMENTS FINANCIERS Etats financiers consolidés

Variation de périmètre Note 1

Conventions/principes comptables Regroupements d’entreprises

Un regroupement d’entreprises peut impliquer l’achat des titres d’une autre entité, l’achat de l’actif net d’une autre société ou l’achat de tout ou partie des éléments d’actifs nets d’une autre entité qui, ensemble, constituent une ou plusieurs activités. Les contrats de services majeurs avec transfert d’effectifs et d’actifs, qui permettent au Groupe de développer ou d’améliorer de manière significative sa position concurrentielle au sein d’un secteur d’activité ou d’une zone géographique, sont comptabilisés comme des regroupements d’entreprises. Evaluation des actifs et passifs de sociétés nouvellement acquises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. La contrepartie transférée en échange du contrôle de l’entité acquise se définit comme étant la juste valeur à la date d’acquisition des actifs transférés par le Groupe, des passifs repris par le Groupe à l’égard des anciens propriétaires de l’entité acquise, et des parts de capitaux propres émises par le Groupe. Le Groupe a choisi l’option de la norme IFRS 3 permettant de valoriser les intérêts minoritaires à la juste valeur. Les coûts liés à l’acquisition sont exclus de la contrepartie transférée et sont inscrits en charge lorsqu’ils sont encourus. Lors de la première consolidation, l’ensemble des actifs, passifs et passifs éventuels de la Société acquise est estimé à sa juste valeur. Achat de participations ne donnant pas le contrôle et vente de participations dans une filiale contrôlée L’achat de participations ne donnant pas le contrôle et les transactions de vente de participations dans une filiale contrôlée qui ne changent pas le statut du contrôle sont comptabilisés dans les capitaux propres (y compris les coûts d’acquisition directs). En cas de perte du contrôle dans une filiale, tout gain ou toute perte est comptabilisé en résultat net. En outre, si un investissement dans l’entité est conservé par le Groupe, il est réévalué à sa juste valeur et tout gain ou perte est également comptabilisé en résultat net.

1.1

Création d’un nouveau leader mondial des services de paiement : acquisition d’Ingenico par Worldline

comprenait une offre mixte principale assortie, à titre subsidiaire et sous réserve de l’application d’un mécanisme de mix and match , d’une offre d’échange et d’une offre d’achat : Offre mixte principale : 11 actions Worldline et 160,5 euros ● pour sept actions Ingenico ; Offre d’échange subsidiaire : 56 actions Worldline pour ● 29 actions Ingenico ; Offre d’achat subsidiaire : 123,10 euros par action Ingenico. ● L’offre visant les OCEANEs Ingenico comprenait une offre alternative mixte et d’achat : Offre mixte : 4 actions Worldline et 998 euros pour 7 ● OCEANEs Ingenico ; Offre d’achat : 179 euros par OCEANE Ingenico. ● L’offre publique d’achat amicale de Worldline sur les titres Ingenico a eu un très grand succès. Compte tenu du mécanisme de réduction prévu et à l’issue du règlement-livraison de l’offre intervenu le 28 octobre 2020, Worldline détenait 56 474 416 actions Ingenico (soit 88,64% du total d’actions) et 2 892 092 OCEANEs (soit 99,57% du nombre d’OCEANEs en circulation), dépassant ainsi largement le seuil de renonciation à l’offre, qui avait été fixé à 60% du capital social d’Ingenico (sur une base totalement diluée). Cette étape a généré la création de 90 398 179 nouvelles actions Worldline. Réouverture de l’offre publique d’achat sur les titres d’Ingenico L’offre a ensuite été réouverte du 22 octobre au 4 novembre 2020 inclus dans les mêmes conditions que la première offre et Worldline a également confirmé son intention de mettre en

Worldline et Ingenico Group SA avaient annoncé le 3 février 2020 que leurs Conseils d’Administration respectifs avaient approuvé à l’unanimité un accord de rapprochement selon lequel Worldline lancerait une offre publique sur toutes les actions Ingenico, rémunérée à 81% en actions et 19% en numéraire, sur la base du dernier cours, et sur les OCEANEs en circulation. Le 9 juin 2020, l’Assemblée générale des actionnaires de Worldline a approuvé à une vaste majorité (99,59%) l’émission d’actions que la Société pourrait initier dans le cadre de l’offre publique sur les actions et obligations convertibles (OCEANEs) émises ou à émettre par Ingenico, qui sont nécessaires à la réalisation de l’acquisition. Worldline a acquis 100% des actions Ingenico en trois étapes : 88,64% à l’issue de la première offre publique d’achat terminée le 28 octobre 2020, les actions résiduelles ont été acquises pendant la période de réouverture clôturée le 17 novembre 2020 et du retrait obligataire le 19 novembre 2020. Ingenico est consolidé en intégration globale depuis le 1 er novembre 2020. Cette transaction a été réalisée comme décrit ci-dessous : Ouverture de la première offre publique d’achat sur les titres d’Ingenico La première offre publique d’achat sur les actions et les OCEANEs d’Ingenico a été ouverte le 30 juillet 2020 et clôturée le 15 octobre 2020. L’offre visant les actions Ingenico

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