Worldline - Document d'enregistrement universel 2020

DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE Etre un employeur responsable

Lorsque le bénéficiaire a été condamné par une décision ● judiciaire de dernière instance et est responsable d’une conduite/comportement ayant entrainé une diminution de la position financière de la Société. Aucune partie variable de la rémunération ne sera payée au salarié éligible concerné si il/elle est révoqué pour négligence ou faute grave. Concernant les pratiques de reconnaissance et de rémunération d’Ingenico, veuillez consulter le Chapitre 2.4.4 de sa déclaration de performance extra-financière. La participation aux résultats de l’entreprise est un dispositif obligatoire en France dans les entreprises ou Unité Economique et Sociale (UES) de 50 salariés ou plus prévoyant la redistribution d’une « réserve spéciale de participation », si une telle réserve est dégagée à l’issue de l’exercice civil. Sur le périmètre actuel de l’UES Worldline, un accord de participation a été signé le 28 mai 2019 sur une durée indéterminée, faisant suite à un précédent accord conclu en 2018 pour l’année 2018. Cet accord est applicable à l’ensemble des collaborateurs des sociétés actuelles de l’UES Worldline en France ayant une ancienneté effective de 3 mois, continue ou non, au sein d’une ou plusieurs sociétés de l’UES Worldline. Accord d’intéressement L’intéressement est un dispositif facultatif dont l’objet est de permettre à l’entreprise d’associer plus étroitement, au moyen d’une formule de calcul, les collaborateurs de manière collective à la marche de l’entreprise et plus particulièrement à ses résultats et performances. A ce titre, un accord d’intéressement a été signé le 27 juin 2017 au bénéfice des salariés des entités juridiques françaises actuelles pour une durée de 3 ans à compter du 1 er janvier 2017. Au cours du premier semestre 2020, la Direction a invité les représentants syndicaux pour négocier une nouvelle convention d’intéressement pour l’année 2020 uniquement (dérogation approuvée à la demande des syndicats pour négocier une convention d’un an et non une convention de 3 ans). Le nouveau programme d’intéressement a été signé le 24 juillet 2020 (pour 1 an). Au cours du premier semestre 2021, la Direction invitera les représentants syndicaux à négocier une nouvelle convention d’intéressement pour la période 2021-2023. En Belgique, les collaborateurs sont également associés de manière collective aux résultats et aux performances de Worldline SA et equensWorldline SE, ainsi qu’à la réalisation d’indicateurs clés de performance collectifs négociés chaque année, par le paiement de primes immédiatement disponibles bénéficiant d’un traitement spécifique en matière fiscale et de sécurité sociale. Accords de participation D.3.3.3.2 et d’intéressement Accords de participation

évolutions dans le cadre de la loi PACTE (loi

n° 2019-486).

Plan d’épargne d’entreprise Un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe est un système d’épargne collectif offrant aux collaborateurs des entreprises adhérentes la faculté de se constituer un portefeuille de valeurs mobilières avec l’aide de leur employeur dans des conditions fiscales et sociales avantageuses. Il peut notamment recevoir les sommes issues d’un accord de participation ou d’intéressement. La mise en place d’un plan d’épargne est obligatoire en France dans les sociétés ayant établi un accord de participation. Un Plan d’Epargne Groupe a été créé au bénéfice des salariés des entités Worldline le 6 octobre 2014 pour une durée indéterminée. Ce plan est proposé aux sociétés adhérentes du Groupe Worldline et offre aux collaborateurs de ces sociétés, ayant plus de trois mois d’ancienneté, la possibilité de souscrire à des actions Worldline via un fonds commun de placement d’entreprise (FCPE), dans le cadre du plan d’actionnariat salarié « Boost » de Worldline. Ce plan a fait l’objet d’un avenant le 1 er septembre 2015 et le 27 août 2020. Plans d’actionnariat salarié « Boost » Worldline a par le passé proposé à plusieurs reprises son Plan d’actionnariat salarié (« Boost »). Les précédentes offres ont eu lieu en novembre 2014, décembre 2015 et décembre 2018. Les détails de ces plans sont disponibles dans le Document de Référence respectif. Plus de 23% de la population éligible a participé au dernier plan d’actionnariat salarié. Un nouveau plan d’actionnariat salarié (« Boost ») a été proposé aux salariés de Worldline en décembre 2020. Le taux de participation était de 30%. Stock-options / Actions de performance Le Conseil d’Administration a décidé, lors de sa réunion du 9 juin 2020, et sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunération, de procéder à l’attribution d’un maximum de 101 120 stock-options et 379 730 actions de performance ordinaire de la Société en faveur des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de Worldline et d’autres personnes éligibles faisant partie de l’équipe Management Exécutive, des premières lignes managériales de Worldline, de talents-clés, d’experts-clés et d’une sélection de juniors. Par ailleurs, le Conseil d’Administration a décidé, lors de sa réunion du 28 octobre 2020, et sur recommandation du Comité des Nomination et des Rémunérations, de procéder à l’attribution d’un maximum de 560401 actions ordinaires de performance de la Société au profit des bénéficiaires d’Ingenico, en remplaçant l’attribution d’actions par Ingenico respectivement les 11 juin, 7 septembre et 16 octobre 2020 Les caractéristiques des plans d’actions de performance et de stock-options sont identiques à celles des plans décrits à la Section G.3.2 au profit des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Des plans d’actions de performance et/ou de stock-options ont également été décidés en 2014, 2015, 2016, 2017, 2018 et 2019. Les détails de ces plans sont disponibles dans le Document de Référence de l’année concernée. En outre, des informations détaillées sur le nombre de titres en circulation, relatives aux attributions précédentes et sur la réalisation des conditions de performance, sont disponibles dans la Section G.3.2.8.

D

Plan d’Epargne pour la Retraite D.3.3.3.3 Collectif (« PERCO ») [WL 5]

Dans le cadre de la réforme sur les retraites en France, un dispositif de Plan d’Epargne pour la Retraite Collectif (PERCO) a également été mis en place par mesure unilatérale en 2019 au bénéfice des salariés des entités juridiques françaises actuelles. Il permet un placement sur une longue durée, en vue de la retraite, par des versements volontaires dans un cadre fiscal favorable. Ce dispositif pourrait faire l’objet de

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