Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Evolution du capital et performance boursière

Accords susceptibles d’entraîner G.5.6.9 un changement de contrôle A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord susceptible d’avoir une incidence significative en cas d’offre publique sur le capital social de la Société. Actions de trésorerie et contrat G.5.6.10 de liquidité Actions propres La Société a procédé en 2018 au rachat de 930 000 actions au prix moyen de 48,268 euros, dans le cadre d’un mandat donné à un prestataire de Services Financiers indépendant comme annoncé le 3 août 2018 par le Groupe. Ces actions ont été acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions et sont affectées à l’allocation d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe et correspondent à la couverture des engagements

relatifs aux plans d’actions de performance, de plans d’achat d’actions ou de plans d’options de souscription d’actions. Au 31 décembre 2019, la Société détenait 368 877 de ses propres actions soit 0,2% du capital. Sur la base d’un cours moyen de 46,60 euros, la valeur de portefeuille dans les comptes 2019 de Worldline SA est de 17 291 255,26 euros. Pour information, la valeur de l’action Worldline était de 63,15 euros au 31 décembre 2019. Contrat de liquidité Worldline et Rothschild Martin Maurel ont signé un nouveau contrat de liquidité le 28 juin 2019. Ce nouveau contrat est établi suite aux évolutions de la réglementation relative aux contrats de liquidité et est conforme à la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018, applicable à compter du 1 er  janvier 2019. La plateforme de négociation sur lesquelles les transactions au titre du contrat de liquidité sont effectuées est Euronext Paris. Le contrat de liquidité pourra être résilié à tout moment par Worldline, sans préavis, ou par Rothschild Martin Maurel avec un préavis d’un mois. De les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou ● aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou admises par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) d’attribution gratuite d’actions, notamment dans le cadre prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de plans d’actionnariat de droit français ou étranger, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ; De les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des ● valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ; ou De les annuler totalement ou partiellement par voie de ● réduction du capital social en application de la 22 e  résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2019. Achats cumulés Ventes cumulées 511 838 511 838 56,78 56,94 26 064 207 29 141 962

Les opérations réalisées en 2019 en vertu du contrat de liquidité ont été les suivantes :

Flux bruts cumulés au 31 décembre 2019

Nombre de titres

Prix d’achat/de vente moyen (en euros) Montant total des achats/ventes (en euros)

Le cadre juridique La 21 e  résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2019, a renouvelé, au bénéfice du Conseil d’Administration, l’autorisation d’acheter des actions du Groupe dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Ces rachats ne peuvent porter sur plus de 10% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à l’Assemblée Générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Ces achats pourront être effectués en vertu de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : De les conserver et de les remettre ultérieurement en ● paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le montant maximum d’actions acquises par la Société à cet effet ne peut excéder 5% du capital ; D’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la ● Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

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