Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

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GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux

Rémunération variable pluriannuelle en titre des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (Monsieur Gilles Grapinet et Monsieur Marc-Henri Desportes) De plus amples informations sont disponibles aux Sections G.3.2.3 sous-section 1 et G.3.2.4 décrivant les principes applicables à la rémunération variable pluriannuelle en titre du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué. rémunération globale, en ce compris son régime de retraite supplémentaire (voir ci-dessus Section G.3.2.3 sous-section 1 pour plus de détails). Le contrat de travail conclu entre Worldline et Monsieur Marc-Henri Desportes, Directeur Général Délégué, a été suspendu à compter de sa nomination en tant que Directeur Général Délégué et pour la durée dudit mandat conformément à la loi applicable. Monsieur Marc-Henri Desportes ne bénéficie d’aucune indemnité de départ ni d’aucune indemnité relative à une clause de non-concurrence en cas de cessation de son mandat de Directeur Général Délégué de la Société.

La rémunération variable due reflète les montants dus au titre des premiers et seconds semestres de l’année considérée. La rémunération variable versée correspond aux montants versés au titre du second semestre 2018 (au prorata des 5 mois passé en tant que Directeur Général Délégué). Le versement de la rémunération variable due au titre des premier et second semestres 2019 est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale Annuelle 2020.

Avantages des dirigeants mandataires sociaux – Tableau AMF n° 11 G.3.2.8 Monsieur Thierry Breton, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 24 octobre 2019, n’était lié par aucun contrat de travail et n’a bénéficié d’aucune indemnité de départ ni d’aucune indemnité relative à une clause de non-concurrence en cas de cessation de son mandat.

Depuis le 1 er  février 2019, Monsieur Gilles Grapinet n’exerce plus de fonctions ou d’activités au sein d’Atos et est rémunéré exclusivement en sa qualité de dirigeant mandataire social exécutif de Worldline. Sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d’Administration a décidé, le 18 février 2019, que le changement de statut de Monsieur Gilles Grapinet au 1 er  février 2019 n’aurait pas d’impact négatif sur la structure et le montant de sa

Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou de changement de fonctions

Indemnités relatives à une clause de non-concurrence

Régime de retraite supplémentaire Worldline

Contrat de travail Worldline

Dirigeants mandataires sociaux Thierry Breton Président du Conseil d’Administration (jusqu’au 24 octobre 2019) Début de mandat : 30 avril 2014 Fin du mandat : 24 octobre 2019 Gilles Grapinet Président du Conseil d’Administration (depuis le 24 octobre 2019) et Directeur Général Début de mandat : 30 avril 2014 Fin de mandat : Assemblée Générale Annuelle 2020 Marc-Henri Desportes Directeur Général Délégué Début de mandat : 1 er  août 2018 Fin de mandat : Assemblée Générale Annuelle 2020

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Pour des informations détaillées sur le régime de retraite supplémentaire et la garantie compensatrice, voir Section G.3.2.3 * sous-section 1 « Eléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Gilles Grapinet en tant que Président-Directeur Général ». Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a décidé le 21 juillet 2018 ** d’autoriser, conformément à l’article L. 225-38 du Code de commerce, la signature d’un accord entre Worldline et Monsieur Marc-Henri Desportes relatif à la suspension de son contrat de travail avec Worldline pour la durée de son mandat en tant que Directeur Général Délégué. Ledit accord a été approuvé par l’Assemblée Générale Annuelle du 30 avril 2019 conformément à l’article L. 225-38 du Code de commerce (voir ci-dessus la Section G.3.1.4 « Politique de rémunération pour le Directeur Général Délégué – Marc-Henri Desportes sur les Principes de rémunération de Monsieur Marc-Henri Desportes – Directeur Général Délégué »).

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Document d’Enregistrement Universel 2019