Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

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GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux

Vote de la dernière Assemblée Générale Annuelle L’Assemblée Générale Annuelle n’a pas voté sur la rémunération de Monsieur Thierry Breton étant donné qu’aucune rémunération n’a été payée pour son poste au sein de la Société. Conformité avec la politique de rémunération La rémunération de Monsieur Thierry Breton est conforme aux dispositions fixées par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations. Cette rémunération est en ligne avec l’intérêt social et adaptée à la stratégie d’entreprise à long terme de la Société ayant pour but d’assurer sa pérennité. La Société n’a fait aucun écart ou dérogation à l’application de la politique de rémunération. Suspension de la rémunération allouée aux administrateurs Étant donné que le Conseil d’Administration est composé conformément aux dispositions de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce, le paiement de la rémunération prévue au premier paragraphe de l’article L. 225-45 du Code susmentionné n’a pas été suspendu. Eléments de la rémunération due G.3.2.3 ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Gilles Grapinet, Président Directeur Général, et Monsieur Gilles Grapinet a été nommé Directeur Général le 30 avril 2014, date à laquelle la Société a été transformée en société anonyme, pour la durée de son mandat d’administrateur. La présidence du Conseil d’Administration a été attribuée temporairement à Monsieur Gilles Grapinet le 24 octobre 2019 par une décision du Conseil d’Administration. 1. Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Gilles Grapinet en tant que Président-Directeur Général Jusqu’au 1 er  février 2019, la rémunération de Monsieur Gilles Grapinet était payée par Atos International SAS, filiale d’Atos SE, dans le cadre d’un contrat de travail à durée indéterminée. Le Conseil d’administration de la Société a autorisé, après examen par le Comité des Nominations et des Rémunérations, la signature d’une convention de prestations de services entre Atos International SAS et la Société portant sur la refacturation de la partie de la rémunération de Monsieur Gilles Grapinet afférente à l’exercice de ses fonctions de Directeur Général de Worldline, dans les conditions suivantes : Refacturation des deux tiers de la rémunération annuelle ● fixe versée à Monsieur Gilles Grapinet (la partie de sa rémunération annuelle fixe relative à ses fonctions de Directeur Général de la Société représentant deux tiers de la rémunération annuelle fixe totale telle que prévue par son contrat de travail avec Atos International SAS) ; ensuite Président du Conseil d’Administration (depuis le 24 octobre 2019)

Refacturation de la partie variable de sa rémunération liée ● à sa performance au sein de la société Worldline, et versée sur décision du Conseil d’Administration de Worldline (en fonction de l’atteinte d’objectifs qu’il détermine à l’avance) (la partie variable de sa rémunération cible relative à ses fonctions en tant que Directeur Général de la Société étant fixée à deux tiers de la partie variable de la rémunération cible telle que prévue par son contrat de travail avec Atos International SAS) ; Refacturation des dépenses engagées au bénéfice de ● Worldline (deux tiers des coûts liés à son poste de travail et frais) ; Refacturation des deux tiers des avantages en nature dont ● bénéficie Monsieur Gilles Grapinet (véhicule de fonction conformément à la politique du groupe Atos, et régimes de prévoyance et de remboursement des frais de santé) ; Prise en charge par Worldline (sur la base de la durée du ● mandat de Monsieur Gilles Grapinet en tant que Directeur Général de Worldline et dans la limite des deux tiers, la rémunération de référence étant limitée à celle perçue pendant la période concernée) de l’acquisition de droits par Monsieur Gilles Grapinet au titre du régime de retraite à prestations définies. Ce régime de retraite était applicable aux employés et mandataires sociaux d’Atos International SAS ou d’Atos SE, membres du Comité Exécutif du groupe Atos. Depuis le 1 er  février, Monsieur Gilles Grapinet n’exerce plus de fonctions ou d’activités au sein d’Atos, son contrat de travail avec Atos International SAS ayant pris fin à la même date. A partir du 1 er  février 2019, Monsieur Gilles Grapinet est rémunéré exclusivement en sa qualité de Directeur Général de Worldline. Sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d’administration de la Société a décidé, le 18 février 2019, de maintenir à l’identique, pour 2019, la structure et le montant de la rémunération globale (rémunérations et avantages) de Monsieur Gilles Grapinet en 2018, en ce compris le régime de retraite supplémentaire à prestations définies, le remboursement des frais de santé et le régime de prévoyance (invalidité/décès) ainsi que les autres avantages en nature telle que la voiture de fonction, la visite médicale annuelle et le conseiller patrimonial. L’intégralité de la rémunération de Monsieur Gilles Grapinet sera prise en charge par Worldline à partir du 1 er  février 2019. L’accord de transfert entre Atos International SAS, Worldline et Monsieur Gilles Grapinet a été approuvé par le Conseil d’administration le 18 février 2019 et par l’Assemblée Générale Annuelle du 30 avril 2019 tel que prévu par l’article L. 225-38 du Code de commerce. La politique de rémunération pour le Président-Directeur Général a été approuvée par l’Assemblée Générale Annuelle du 30 avril 2019 (19 e  résolution). Les éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature payés ou attribués à Monsieur Gilles Grapinet sont conformes à cette politique. Le tableau ci-dessous reprend les éléments de la rémunération de Monsieur Gilles Grapinet qui sont soumis au vote de l’Assemblée Générale Annuelle. Sont détaillés les éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Grapinet au titre de l’exercice 2019.

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Document d’Enregistrement Universel 2019