Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Gouvernement d’entreprise

A cette fin, le Règlement Intérieur prévoit que, une fois par an, le Conseil d’administration consacre un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement et informe les actionnaires chaque année dans le Document d’Enregistrement Universel de la réalisation de ces évaluations et des suites données. Faisant application des plus hauts standards en matière de gouvernance d’entreprise, le Conseil d’Administration effectue une évaluation annuelle formalisée. Jusqu’en 2019, cette évaluation était placée sous la direction du Comité des Nominations et des Rémunérations et la supervision du Secrétaire du Groupe. A compter de 2020, il sera procédé à cette évaluation sous la supervision de l’administrateur référent nommé le 19 mars 2020. L’évaluation peut être réalisée avec l’aide, le cas échéant, d’un consultant extérieur. L’évaluation formalisée menée sur les travaux du Conseil et de ses Comités au cours de l’exercice 2019 a permis d’approfondir l’appréciation des travaux effectués tant au sein du Conseil que des Comités, s’agissant des conditions dans lesquelles les réunions sont préparées en particulier au sein des Comités (ces derniers faisant l’objet également d’une évaluation). L’étude a été conduite selon la procédure suivante : Sous la direction du Comité des Nominations et des ● Rémunérations et avec le Secrétaire du Groupe, chaque administrateur répond à un questionnaire qui lui est adressé individuellement, avec la possibilité d’entretiens individuels avec les principaux dirigeants. Le questionnaire porte notamment sur les sujets suivants : La pertinence de la composition du Conseil et des ● Comités en ce qui concerne, notamment, l’âge, le sexe, la nationalité, l’expérience, La pertinence de l’ordre du jour et des informations ● fournies à cet égard, ainsi que le temps consacré à des sujets spécifiques, La pertinence des moyens fournis aux Comités afin de ● mener à bien leur mission, La qualité des recommandations formulées par les ● Comités, La qualité des procès-verbaux des réunions, ● Les documents/informations que les administrateurs ● souhaitent recevoir, Le caractère satisfaisant de la participation effective de ● chaque administrateur aux travaux du Conseil, La contribution effective des administrateurs aux travaux ● du Conseil, La qualité des débats portant sur des sujets importants, ● Les améliorations à apporter. ● A l’issue de ces travaux, un point a été inscrit à l’ordre du ● jour du Conseil d’administration du 18 décembre 2019 afin de rapporter les conclusions de cette évaluation, et de mener une réflexion sur les points d’amélioration à retenir.

De façon générale, pour l’ensemble des questions posées, les administrateurs ont émis un avis positif tant sur le fonctionnement du Conseil que sur celui des Comités, et ont généralement souligné la grande qualité des documents, débats et travaux. Dans l’ensemble, pour toutes les questions posées, la situation est très satisfaisante dans environ 73% des cas et en progrès avec des possibilités d’amélioration dans 25% des cas. Plus précisément, il ressort des analyses du Secrétaire, partagées avec l’ensemble des administrateurs, les points suivants : Les administrateurs ont considéré comme pleinement ● satisfaisante la diversité de la composition du Conseil, avec une plus grande diversité en termes de nationalité et une proportion de femmes qui s’est améliorée fin 2019 (5/11  1 , soit 45% des membres du Conseil). La majorité des administrateurs a également estimé que la diversité des compétences au sein du Conseil était appropriée, approfondie en 2019 avec plus de compétences dans les secteurs bancaires, de la finance et des services de paiement ; Les administrateurs ont confirmé que les sujets importants ● ont été préparés et discutés de manière adéquate ; La qualité de la préparation des travaux du Conseil, de la ● documentation et des présentations a été soulignée ; En termes d’améliorations, bien que plusieurs ● administrateurs estiment qu’il est encore possible d’améliorer les délais d’envoi des documents, ils ont reconnu les efforts faits cette année en dépit d’une actualité riche pour la Société. Alors que la plupart des administrateurs estiment recevoir, de façon régulière, des informations sur les principaux développements de la Société et son environnement, plusieurs administrateurs ont souhaité que leur soient adressées davantage de revues de presse et d’informations sur des développements concurrentiels ; La création du Comité de Responsabilité Sociétale et ● Environnementale en ligne avec les standards de gouvernance les plus élevés a été très favorablement accueillie par les administrateurs. Ce Comité assistera le Conseil dans la surveillance étroite des sujets clés en matière de responsabilité sociale des entreprises ; Le Conseil d’administration et ses Comités consacrent de ● plus en plus de temps à la supervision de sujets portant sur la conformité, les risques et la sécurité, les ressources humaines (par exemple, les résultats de l’étude Great Place To Work ). En effet, faisant suite à la suggestion de plusieurs administrateurs d’allouer plus de temps aux discussions relatives à la cybersécurité, le Comité des Comptes y a consacré une réunion spécifique, le 28 novembre 2019, dont les principales conclusions ont été communiquées au Conseil d’administration. Cette tendance a vocation à s’accentuer prochainement ; Les administrateurs ont considéré que la contribution ● effective de chacun était globalement satisfaisante et de bonne qualité.

G

1 En vertu de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte lors de la détermination du ratio d’administrateurs de même sexe.

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