Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

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GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Gouvernement d’entreprise

rapports d’audit interne ou d’une synthèse périodique de ces rapports ; D’apprécier la fiabilité des systèmes et procédures qui ● concourent à l’établissement des comptes, d’examiner les méthodes et procédures de reporting et de traitement des informations comptables et financières ; De contrôler l’efficacité de l’audit interne concernant les ● procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable, financière et extra-financière ; et De prendre connaissance régulièrement de la situation ● financière, de la situation de trésorerie et des engagements et risques significatifs et d’examiner les procédures retenues pour évaluer et gérer ces risques. Composition (articles 9.2.4 et 9.3.2 du Règlement Intérieur du Conseil d’administration) Le Comité des Comptes peut être composé de six membres au maximum, dont deux tiers, en principe, doivent être désignés parmi les membres indépendants du Conseil d’administration, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Les membres du Comité des Comptes sont : Aldo Cardoso  1 (Président) ; ● Giulia Fitzpatrick ; ● Luc Rémont  1  ; ● Susan M. Tolson  1  ; ● Mette Kamsvåg  1  ; ● Daniel Schmucki. ● L’ensemble des membres du Comité des Comptes possède des compétences financières et comptables. Monsieur Aldo Cardoso, Président du Comité des Comptes, a une connaissance approfondie et reconnue de la finance et de la comptabilité d’entreprise ainsi que des procédures d’audit et de contrôle qu’il a acquises au cours de sa longue expérience à la direction du cabinet d’audit et de conseils financiers, juridiques et fiscaux Arthur Andersen et de l’exercice de ses divers mandats d’administrateur de sociétés françaises et étrangères de premier plan. Il est Expert-Comptable diplômé. Madame Susan M. Tolson a des connaissances financières et comptables ainsi que des compétences en matière d’investissements et de développements acquises de son expérience au sein de diverses structures d’investissements (en particulier en gestion des investissements) et de l’exercice de ses mandats d’administrateurs de sociétés et d’organisations à but non lucratif en France et surtout à l’étranger. Monsieur Luc Rémont a occupé plusieurs postes au Ministère de l’Économie, des Finances et de l’Industrie, où il était notamment responsable des relations entre le Trésor français et les banques de développement internationales. Il a également représenté l’Etat français dans le cadre de participations de celui-ci dans des sociétés de transport, avant de rejoindre le Ministère des Finances où il a occupé les fonctions de conseiller technique puis de Directeur Adjoint au sein du cabinet des ministres des finances. Il a ensuite dirigé la banque de financement et d’investissement Bank of America Merrill Lynch en France et au Benelux et a occupé les fonctions de Président-Directeur Général de Schneider Electric France.

Madame Giulia Fitzpatrick est titulaire d’un MBA en finance de la Wharton School. Elle a plus de 30 ans d’expérience professionnelle, notamment en finance, dans diverses entreprises actives dans le secteur de la finance et de l’agriculture. Madame Mette Kamsvåg est titulaire d’un Master in Business and Economics de la BI Norwegian School of Management . Elle a une connaissance approfondie de la finance et de la comptabilité, qu’elle a acquise au cours de ses vingt ans d’expérience dans les secteurs de l’IT et des services de paiement, en particulier en qualité de Directrice Générale de Nets (de 2011 à 2014) puis d’administratrice de plusieurs sociétés et associations, notamment en lien avec les marchés nordiques. Daniel Schmucki a une expérience de longue date dans la finance qu’il a acquise des divers postes qu’il a occupés, notamment au sein du groupe Bosch en Suisse et en Allemagne, mais aussi en qualité de Directeur du Contrôle de Gestion, des Opérations de Trésorerie et des Relations Investisseurs de la société de Flughafen Zürich AG et, depuis 2008, en qualité de Directeur Financier de SIX Group AG. Il est titulaire d’une qualification d’Expert-Comptable. Pour plus d’informations sur la biographie de Madame Susan M. Tolson, Monsieur Aldo Cardoso, Monsieur Daniel Schmucki, Monsieur Luc Rémont, Madame Giulia Fitzpatrick et Madame Mette Kamsvåg, voir Section G.2.3.1 Composition du Conseil d’Administration. Tous les membres du Comité des Comptes peuvent bénéficier lors de leur nomination d’une information sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles de la Société. La durée du mandat des membres du Comité des Comptes coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’Administration. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. Le Président du Comité des Comptes est désigné par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations parmi les membres indépendants. Le Comité des Comptes ne peut comprendre ni le Directeur Général ni le Directeur Général Délégué. La nomination ou la reconduction du Président du Comité́ des Comptes est proposée par le Comité́ des Nominations et des Rémunérations et fait l’objet d’un examen particulier de la part du Conseil d’administration conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Le secrétariat des travaux du Comité est assuré par toute personne désignée par le Président du Comité ou en accord avec celui-ci. Modalités de fonctionnement (article 9.3.2 du Règlement Intérieur du Conseil d’administration) Le Comité des Comptes peut valablement délibérer soit en cours de réunion, soit par téléphone ou visioconférence, sur convocation de son Président ou du secrétaire du Comité, à condition que la moitié au moins des membres participent à ses travaux. Les convocations doivent comporter un ordre du jour et peuvent être transmises verbalement ou par tout autre moyen. Le Comité des Comptes prend ses décisions à la majorité des membres participant à la réunion, chaque membre étant titulaire d’une voix.

1 Administrateur indépendant.

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