Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

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GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Gouvernement d’entreprise

Politique de diversité au sein G.2.3.2 du Conseil

Monsieur Daniel Schmucki étant de nationalité Suisse, le ratio d’administrateurs de nationalité étrangère est de 50%. Cette diversité de nationalités est cohérente avec l’empreinte géographique de Worldline et reflète le leadership européen de Worldline, en particulier depuis l’acquisition de SIX Payment Services. Le Conseil a donc estimé que ce ratio est satisfaisant et vise à le maintenir en accord avec l’identité du Groupe. Indépendance des administrateurs  : Le Conseil (v)  d’administration réuni le 18 février 2020, s’appuyant sur les travaux préliminaires du Comité des Nominations et des Rémunérations, et sur le fondement des critères énoncés par le Code AFEP-MEDEF, a procédé à la revue de l’indépendance des administrateurs et a considéré que six des dix membres du Conseil d’Administration pris en compte  3 étaient indépendants, soit 60% des membres (voir Section G.2.3.3 Indépendance des administrateurs) et vise à maintenir ce ratio au-dessus du seuil minimal requis lors du renouvellement des prochains mandats d’administrateurs arrivant à échéance et des nominations à venir en particulier dans le cadre de l’acquisition d’Ingenico envisagée. Il convient de noter que le pourcentage d’administrateurs indépendants au sein du Conseil a augmenté à la suite de la démission de Madame Ursula Morgenstern le 3 mars 2020 et consécutive à la réduction de la participation d’Atos dans le capital de la Société en février 2020. Conformément aux dispositions de la Loi Pacte, un second administrateur représentant les salariés sera désigné au Conseil d’administration  4 à la suite de la modification des statuts soumise à l’Assemblée Générale Annuelle 2020. Par ailleurs, Worldline s’engage à assurer l’équité collective, l’égalité de traitement entre les sexes et un accès équilibré aux postes de direction. De plus amples informations sur l’égalité entre les hommes et les femmes, en particulier en ce qui concerne les postes de direction, sont disponibles à la Section D.3.2.5.1 du présent Document d’Enregistrement Universel. Définition de la notion d’administrateur G.2.3.3.1 indépendant Le Code AFEP-MEDEF définit un administrateur comme indépendant «  lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement  ». Le Code AFEP-MEDEF prévoit également un certain nombre de critères qui doivent être examinés afin de déterminer si un administrateur peut être qualifié d’indépendant : Critère 1 : L’administrateur ne doit pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : Salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la ● Société ; Indépendance des G.2.3.3 administrateurs

Le Conseil d’administration réuni le 18 février 2020, a, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, approuvé la politique de diversité applicable au niveau du Conseil. Compte tenu des objectifs ainsi fixés, le Conseil d’administration réuni le 19 mars 2020 a, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, revu la composition du Conseil d’administration. A cet égard, après avoir soigneusement analysé la composition du Conseil et des Comités au regard de critères tels que l’âge, le sexe, les compétences, l’expérience professionnelle, la nationalité et l’indépendance, et compte tenu de l’évolution de la composition du Conseil au cours des dernières années, il a fixé les objectifs suivants  1  : Age des administrateurs  : Les administrateurs ont entre (i)  49 et 72 ans avec une moyenne de 58 ans. Le Conseil a estimé que la moyenne d’âge actuelle est satisfaisante et vise à la maintenir à un niveau comparable ; Parité  : Le Conseil compte au total quatre femmes sur les (ii)  dix administrateurs pris en compte  2 soit 40% des membres, dans le respect du seuil de 40% d’administrateurs de chaque sexe prévu par la loi et en ligne avec le seuil fixé pour l’année 2019. Le Conseil a estimé que ce ratio est satisfaisant et vise à le maintenir au-dessus du seuil minimum de 40% requis par la loi lors du renouvellement des prochains mandats d’administrateurs arrivant à échéance et des nominations à venir ; Diversité des compétences et expérience (iii)  professionnelle  : Le Conseil a reconnu que (i) les administrateurs possèdent une vaste expérience professionnelle dans divers secteurs d’activité et à des postes à haut niveau de responsabilités, ils exercent ou ont exercé des fonctions d’administrateur ou de mandataire social dans d’autres sociétés françaises ou étrangères, dont certaines sont cotées en bourse et (ii) la diversité des compétences se reflète dans les profils des membres du Conseil qui ont des expériences et des formations différentes : services de paiement, ingénierie, banque, finance, formation, management, etc. En conséquence, le Conseil a jugé que la diversité des compétences en son sein est satisfaisante et devrait être maintenue. Cela est d’autant plus vrai depuis les récentes nominations de Madame Mette Kamsvåg, Monsieur Lorenz von Habsburg Lothringen, Monsieur Georges Pauget et Monsieur Daniel Schmucki en tant qu’administrateurs, lesquels ont apporté leurs vastes expériences dans les secteurs bancaire, financier et des services de paiement, lesquelles sont essentielles pour la Société ; Diversité de nationalités : Madame Giulia Fitzpatrick (iv)  étant de nationalité Américaine et Italienne, Madame Mette Kamsvåg étant de nationalité Norvégienne, Madame Susan M. Tolson étant de nationalité américaine, Monsieur Lorenz von Habsburg Lothringen étant de nationalité Autrichienne et Belge et

1 Le censeur et l’administrateur représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans la détermination des objectifs de la politique de diversité. 2 En vertu de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, les administrateurs représentants les salariés ne sont pas pris en compte lors de la détermination du ratio d’administrateurs du même sexe. 3 Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans la détermination du pourcentage d’administrateurs indépendants. 4 La Loi Pacte a réduit de 12 à 8 le nombre minimum d’administrateurs au sein du Conseil entraînant la désignation d’un second administrateur représentant les salariés au sein du Conseil d’Administration.

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