Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Gouvernement d’entreprise

Alliances stratégiques ou partenariats qui pourraient avoir ● un impact structurant pour le Groupe ; Garanties de maison mère excédant la délégation octroyée ● au Directeur Général ; Entrée d’un tiers au capital d’une filiale significative ; ●

Financement et emprunt excédant 10 millions d’euros ; et ● Toute opération significative se situant hors des activités ● courantes ou de la stratégie d’entreprise qui a été définie (soit excédant 10 millions d’euros ou jugée significative pour le Groupe).

Composition et principes d’organisation du Conseil d’Administration G.2.3 [GRI 102-5] [GRI 102-18] [GRI 102-22] [GRI 102-23]

Composition du Conseil d’Administration G.2.3.1

Evolution de la composition du Conseil d’Administration et des Comités Au cours de la période entre le 1 er  janvier 2019 et la date du présent Document d’Enregistrement Universel, la composition du Conseil d’Administration a été modifiée à la suite des événements suivants :

Fin de mandat

Nomination

Renouvellement

Conseil d’Administration

- Dr. Roméo Lacher (démission le 30 avril 2019). - Sophie Proust (démission le 30 avril 2019). - Thierry Breton (démission le 24 octobre 2019 de ses mandats de Président du Conseil d’Administration et d’administrateur). - Pierre Barnabé (démission le 15 novembre 2019 de son mandat d’administrateur). - Ursula Morgenstern (démission le 3 mars 2020). - Pierre Barnabé (démission le 3 mars 2020 de son mandat de censeur). - Gilles Arditti (démission le 16 mars 2020). - Daniel Schmucki (démission le 19 mars 2020 de son mandat de censeur).

- Mette Kamsvåg et Georges Pauget en tant qu’administrateurs indépendants le 30 avril 2019 pour un mandat de trois ans. - Lorenz von Habsburg Lothringen en tant qu’administrateur le 30 avril 2019 pour un mandat de deux ans (sur proposition de SIX Group AG) en remplacement de Dr Roméo Lacher. - Marie-Christine Lebert en tant qu’administratrice représentant les salariés le 17 mai 2019 pour un mandat de trois ans. - Gilles Grapinet en tant que Président du Conseil d’Administration le 24 octobre 2019. - Pierre Barnabé en tant qu’administrateur le 24 octobre 2019 (sur proposition d’Atos SE) pour une durée qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle 2020 en remplacement de Thierry Breton (sous réserve de la ratification par l’Assemblée Générale Annuelle 2020). - Pierre Barnabé en tant que censeur le 15 novembre 2019 (sur proposition d’Atos SE) pour un mandat d’un an (sous réserve de la ratification par l’Assemblée Générale Annuelle 2020). - Daniel Schmucki en tant qu’administrateur le 19 mars 2020 pour un mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, en remplacement d’Ursula Morgenstern (sous réserve de la ratification par l’Assemblée Générale 2020). - Gilles Arditti en tant que censeur le 19 mars 2020 pour un mandat expirant à la première des deux dates : (i) réalisation de l’acquisition du contrôle d’Ingenico ou (ii) l’issue de l’Assemblée Générale 2021 appelée à statuer sur les comptes de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (sous réserve de la ratification par l’Assemblée Générale 2020). - Jos Dijsselhof en tant que censeur le 19 mars 2020 pour un mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale 2021 appelée à statuer sur les comptes de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (sous réserve de la ratification par l’Assemblée Générale 2020).

- Ursula Morgenstern en tant qu’administrateur le 30 avril 2019 pour un mandat de deux ans. - Luc Rémont et Susan M. Tolson en tant qu’administrateurs le 30 avril 2019 pour un mandat de trois ans.

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