Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Information juridique

Principales stipulations statutaires G.1.3

Les statuts de la Société ont été élaborés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes à Conseil d’administration de droit français. Les principales stipulations des statuts de la Société sont résumées ci-dessous.

Gouvernance, conventions G.1.3.1 réglementées

Directeurs Généraux Délégués. A l’égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Exercice social (article 36 des statuts) [GRI 102-50] [GRI 102-52]

Convocations et délibérations du Conseil d’administration (article 18 des statuts)

L’exercice social de la Société a une durée de douze mois, commençant le 1 er  janvier et se terminant le 31 décembre de chaque année.

Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et au minimum tous les trois mois. Le Président convoque les réunions du Conseil d’administration. Lorsque le Conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d’administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président du Conseil d’administration est prépondérante. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration fixe la limitation des pouvoirs du Directeur Général, le cas échéant, aux termes de son Règlement Intérieur, en visant les opérations pour lesquelles l’autorisation du Conseil est requise. Toute convention intervenant (directement ou indirectement ou par personne interposée) entre la Société et son Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux Délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieurs à 10% ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, fait l’objet de la procédure prévue aux articles L. 225-38 à L. 225-43 du Code de commerce. Conventions réglementées (article 25 des statuts) Pouvoirs du Conseil d’administration (article 17 des statuts)

Membres du Conseil d’administration (articles 13, 14 et 15 des statuts)

La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Le Conseil d’administration est renouvelé chaque année par roulement, de façon telle que ce roulement porte sur le tiers des membres du Conseil d’administration. La durée des fonctions des administrateurs est habituellement de trois ans. La durée des fonctions de(s) administrateur(s) représentant les salariés est de trois ans, renouvelable une fois. Le nombre des membres du Conseil d’administration ayant dépassé l’âge de 70 ans, ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Président (articles 19 et 21 des statuts) Le Conseil d’administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de Direction de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. En cas d’égalité des voix, sa voix est prépondérante. Directeur Général (article 23 des statuts) En fonction du choix effectué par le Conseil d’administration, la Direction Générale est assurée soit par le Président, soit par une personne nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur Général. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social de la Société et sous réserve de ceux que la loi et les statuts attribuent expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

G

Rémunération des administrateurs (article 20 des statuts)

Les membres du Conseil d’administration peuvent recevoir une rémunération pour l’exercice de leurs fonctions dont le montant global, déterminé par l’Assemblée Générale, est réparti librement par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration peut notamment allouer une rémunération supérieure aux administrateurs membres des comités ou ayant des missions ou mandats spécifiques.

Directeurs Généraux Délégués (article 24 des statuts)

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’administration peut nommer jusqu’à trois personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué. Le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux

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