Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

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ANALYSE DES RISQUES Procédures judiciaires et d’arbitrage

utilisateurs achètent et rechargent leur carte avec des espèces, qui sont ensuite collectées dans les différents points de vente et déposées sur les comptes des municipalités avec lesquelles Worldline Argentine a conclu un contrat de gestion de ces schémas. Worldline Argentine externalise la collecte et le transport des fonds à un sous-traitant. Entre le milieu de l’année 2011 et septembre 2012, Worldline Argentine a sous-traité ces services pour la ville de Cordoba (le schéma « Red Bus ») à un Groupe d’entreprises locales, UTE Ribelex Cordubensis, comprenant CBI Cordubensis SA (« CBI »). En septembre 2012, Worldline Argentine a remplacé CBI par un autre sous-traitant, Logistica y Distribucien Cuyo Card SA (« LyD »), n’étant pas satisfaite par le service fourni par CBI, et en particulier en raison de l’apparition, dans le circuit de collecte des fonds, de chèques émis par des tiers en lieu et place d’espèces. En fin d’année 2013, la Direction du Groupe a eu connaissance d’irrégularités potentielles se rapportant au schéma Red Bus par la réception d’e-mails anonymes, semblant émaner d’une source interne, qui contenaient des allégations d’agissements suspects et potentiellement illégaux de la part de LyD. Le Groupe a alors immédiatement débuté une enquête interne relativement à ces allégations. Au début de l’année 2014, l’enquête interne du Groupe a été étendue en raison de la publication d’articles dans la presse argentine faisant état de nouvelles allégations d’irrégularités et de faits potentiellement illégaux, notamment de corruption et de blanchiment d’argent, dans le cadre de la gestion du schéma Red Bus.

Le 28 mars 2014, Worldline Argentine a reçu une mise en demeure de la part du Bureau du Procureur pour les Affaires de Criminalité Economiques et de Blanchiment d’Argent ( Procuraduría de Criminalidad Económica y Lavado de Activos ou PROCELAC) du Bureau du Procureur National Argentin de fournir des informations et des documents se rapportant au schéma Red Bus. Worldline Argentine a rapidement fourni les informations demandées. PROCELAC a depuis ouvert une instruction judiciaire afin d’enquêter plus avant l’implication potentielle de diverses parties dans des faits d’« association de malfaiteurs » ( asociación ilícita ) et de fraude fiscale. Des investigations internes au sein du Groupe portant sur ces allégations qui ont été menées par ses départements d’audit interne et de finance, assistés d’intervenants extérieurs, n’ont pas révélé de preuves caractérisant une violation des lois argentines anticorruption par Worldline Argentine ou l’un de ses employés. Le 30 juin 2017, le Président-Directeur général et le Directeur des Opérations de Worldline Argentina ont formellement été accusés par le juge du Tribunal de Cordoue de blanchiment d’argent. Le 5 juillet 2017, ils ont interjeté appel de cette décision et ont demandé à la Cour d’appel de Cordoue de rejeter les accusations. Si le Tribunal de Cordoue refuse de rejeter les accusations, la procédure pénale suivra son cours. Il n’y a pas de risque d’implication pour Worldline à ce stade.

Autres procédures gouvernementales, juridiques, judiciaires F.4.5 ou arbitrales

Le Groupe n’est partie qu’à un petit nombre de procédures en matière de droit de la concurrence héritées de l’acquisition de SIX Payment Services. Le montant total de provisions associées au 31 décembre 2019 est de 2,2 millions d’euros. Concurrence. Un recours a été formé le 20 juin 2019 et dans l’attente d’un nouveau jugement, la décision du TAF n’est pas exécutoire. Comme indiqué dans le Document E, le montant de l’amende était provisionné dans les comptes de SIX Payment Services avant l'acquisition et a été pris en compte dans le prix En outre, SIX Payment Services est partie à une procédure d’acquisition de SIX Payment Services.

judiciaire devant le Tribunal Administratif Fédéral Suisse (« TAF ») mentionnée en Section F.4.5 du Document de Référence 2018 et décrite en Section 5.2.5 Litiges importants du Document E établi dans le contexte de l’acquisition de SIX Payment Services et enregistré auprès de l’AMF le 31 octobre 2018 sous le numéro d’enregistrement E-18-070 (le « Document E »). Le 21 mai 2019, Worldline a été informé que le jugement rendu par le TAF le 18 décembre 2018 a confirmé la sanction prononcée par la Commission Suisse de la

A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, à l’exception des éléments décrits ci-dessus, il n’existe pas, à la connaissance du Groupe, d’autre procédure gouvernementale, juridique, judiciaire ou arbitrale susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

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