Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

ETATS FINANCIERS Opérations avec les apparentés

une entité du Groupe SIX en qualité de prestataire de services, aux termes duquel SIX Payment Services AG et ses affiliées bénéficieront ou continueront de bénéficier, selon le cas, de certaines prestations de services réalisées par SIX Group Services AG, notamment de services système, de services réseau, de services de sécurité et de conformité, de services informatiques ( IT Operations ) et de services d’assistance ( service desk ), nécessaires à la poursuite sans interruption de l’activité de services de paiement (le « LTIA »). Au cours de l’exercice 2019, un montant global de 36.1 millions d’euros a été payé par SIX Payment Services AG à SIX Group Services AG au titre du LTIA. 3) Contrats de prestations de services transitoires Un contrat de prestations de services généraux transitoires ( corporate transitional services agreement , le « CTSA ») a été conclu entre une entité du Groupe en qualité de bénéficiaire des prestations, et une entité du Groupe SIX en qualité de prestataire de services, relatif à l’exécution de certaines prestations de services transitoires d’une durée variant entre 6 à 21 mois selon le service presté, étant précisé que certaines prestations peuvent faire l’objet d’une prolongation sous réserve du paiement d’un complément de prix. Au cours de l’exercice 2019, un montant global de 13.7 millions d’euros a été payé par SIX Payment Services AG à SIX Group Services AG au titre du CTSA. D’autre part, un contrat de prestations de services généraux transitoires inversé ( reverse corporate transitional services , le « RTSA ») a été conclu entre une entité du groupe en qualité de prestataire de services, et une entité du groupe SIX en qualité de bénéficiaire des prestations, relatif à l’exécution de certaines prestations de services transitoires d’une durée variant entre 6 à 21 mois selon le service presté, étant précisé que certaines prestations peuvent faire l’objet d’une prolongation sous réserve du paiement d’un complément de prix. Le montant global reçu par SIX Payment Services AG de SIX Group AG au titre du RTSA n’était pas significatif pour l’exercice 2019. 4) Contrats immobiliers Des contrats de gestion des installations ont été conclus entre SIX Management AG, une entité du groupe SIX, en qualité de prestataire de services, et SIX Payment Services AG, une entité du Groupe, en qualité de bénéficiaire des prestations, pour l’exécution de certaines prestations de services portant sur des biens immobiliers situés à Zurich, à Olten et à Bienne, en Suisse. Des contrats de location ou de sous-location ont également été conclus avec certaines entités du groupe SIX, aux termes desquels lesdites entités du Groupe SIX, agissant en qualité de propriétaires ou de locataires principaux, loueront ou

sous-loueront des biens immobiliers liés à l’activité en Europe centrale et en Europe de l’Est à des entités du Groupe. Au cours de l’exercice 2019, un montant global de 9 millions d’euros a été payé par le Groupe au groupe SIX au titre des contrats immobiliers susvisés. 5) Contrat de licence de marque Un contrat de licence de marque a été conclu entre SIX Group AG en qualité de concédant, et plusieurs entités du Groupe en qualité de concessionnaires, aux termes duquel certaines marques de SIX Group AG sont concédées sous licence à ces entités pour être exploitées aux fins de la poursuite sans interruption de l’activité de services de paiement. 6) Autres contrats Certaines entités du Groupe Worldline (qui faisaient partie de SIX Payment Services) exécutent des prestations de services au profit de certaines entités du groupe SIX, en particulier s’ les services de vérification, les solutions de tarifications, l’intégration de données et la sous-traitance de certains contrats clients. Au cours de l’exercice 2019, un montant global de 3.3 millions d’euros a été payé par le groupe SIX au Groupe au titre des contrats susvisés. Avenant aux pactes d’actionnaires E.8.2.2 en relation avec la séparation du groupe Atos À l’occasion de l’acquisition, par la Société, de la division des services de paiement de SIX Group AG, SIX Group AG et Atos SE ont conclu un pacte d’actionnaires contenant notamment des stipulations de gouvernance, des domaines réservés et diverses stipulations relatives au transfert d’actions. Ce pacte d’actionnaires a été modifié le 18 mars 2019 dans le cadre de la distribution, par Atos SE, d’environ 23,5% du capital de Worldline. Ce pacte d’actionnaires a pris fin en raison des cessions d’actions de Worldline réalisées par Atos jusqu’au 4 février 2020 et de la diminution consécutive de la participation d’Atos SE dans Worldline en dessous du seuil de 4% du capital social. Dans le contexte de l’acquisition de la division des services de paiement de SIX Group AG, Worldline et SIX Group ont par ailleurs conclu l'Accord avec SIX Group AG (pour plus de détails, voir la Section G.1.4). En conséquence de la distribution, par Atos, des actions Worldline le 7 mai 2019, Worldline a conclu, avec SIX Group AG, un avenant à l'Accord avec SIX Group AG. Cet avenant a été autorisé par le Conseil d’Administration et approuvé par l’Assemblée Générale le 30 avril 2019.

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