Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

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ETATS FINANCIERS Opérations avec les apparentés

L’Alliance a été autorisée par le Conseil d’Administration et approuvé par l’Assemblée Générale le 30 avril 2019. Enfin, Atos SE et Worldline ont conclu un Accord de Séparation en date du 6 mai 2019, afin d’optimiser autant que possible les coûts additionnels, liés notamment aux systèmes informatiques, résultant de la séparation. Cet Accord de Séparation clarifie les rôles de chaque société et permet d’identifier les différents coûts que la séparation des activités entraîne pour chaque partie. Il permet une répartition équilibrée des coûts de séparation en proportion du bénéfice que chaque entreprise retire de ces coûts. Il permet une coopération technique et commerciale durable pour les deux sociétés et assure un niveau élevé de continuité opérationnelle, notamment par la rétention de salariés ayant bénéficié d’intéressement à long terme émis par l’autre société dans la mesure où les conditions de performances seraient remplies. Cette convention transcrit contractuellement les différents éléments s’agissant de l’allocation des divers coûts associés à l’opération de distribution d’actions Worldline par Atos SE à ses actionnaires et répartit de manière coordonnée leurs activités de séparation notamment dans les domaines des droits de propriété intellectuelle, des achats, des process et procédures Groupe, de la migration et l’intégration des systèmes informatiques, de la sécurité, des ressources offshore, de l'assurance, de la sous-location immobilière, des garanties de maison mère et de la protection des données. Cette convention prévoit également des principes régissant le mode de répartition d’éventuels surcoûts au titre des activités identifiées. Sur un total estimé initialement à environ 29,1 millions d’euros de coûts de séparation essentiellement IT, il a été convenu Contrats conclus en lien avec E.8.2.1 l’acquisition de SIX Payment Services Pour rappel, dans le cadre de l’acquisition de SIX Payment Services le 30 novembre 2018, le Groupe a conclu une série de contrats avec le Groupe SIX. Ces contrats portent sur les services commerciaux, les services d’infrastructure informatique, les services transitoires, les marques et les locaux, ainsi que des contrats relatifs à la gouvernance. Par ailleurs, le Groupe et SIX Group AG sont toujours en train de finaliser certaines actions post-acquisition, en particulier, l’ajustement du prix d’achat. 1) Contrat de prestations de services au bénéfice de l’écosystème bancaire suisse (SBSA) Une nouvelle relation commerciale d’une durée de 10 ans, par le biais d’un contrat de prestations de services aux banques suisses soumis au droit suisse (le « SBSA » – Swiss Banks Services Agreement), a été conclue entre une entité du Groupe en qualité de prestataire de services, et une entité du Groupe SIX en qualité de bénéficiaire des prestations, relatif à l’exécution par SIX Payment Services AG au profit de Swisskey AG de certaines prestations de services, notamment le traitement de cartes de débit, le traitement des opérations de DAB (Distributeur Automatique de Billets) et le traitement des opérations financières passant par l’application TWINT, Contrats conclus avec SIX Group E.8.2

qu’Atos SE supporterait 18,2 millions d’euros en 2019 et que la Société supporterait 10,9 millions en 2020. A la fin de l’année 2019, ces coûts de séparation ont été réévalués en particulier au regard du planning IT et représentaient 37,8 millions d’euros toujours essentiellement IT. Dans le cadre de la mise en œuvre de l’Accord de Séparation, Atos SE a supporté en 2019 un total de 22,5 millions d’euros dont une partie par voie de paiement direct à la Société à titre de règlement complet et définitif du partage conventionnel des coûts de séparation tels que visés dans l’Accord de Séparation ; le solde des coûts de séparation ainsi réestimés restant à la charge de la Société. A titre complémentaire, la convention prévoit, pour les quelques salariés Worldline qui ont bénéficié d’actions de performance Atos, qu’Atos SE s’engage à transformer la condition de présence au sein du groupe Atos SE en condition de présence au sein du Groupe Worldline si Atos SE vient à détenir moins de 10% du capital et des droits de vote de Worldline. En effet, en dessous de ce seuil prévu par le Code de commerce, la condition de présence « au sein du groupe Atos » ne serait plus satisfaite. L’attribution définitive reste bien entendu soumise à la satisfaction des conditions de performance. Un engagement comparable est pris par Worldline au bénéfice des salariés Atos qui ont bénéficié d’actions de performance Worldline. Sur recommandation du Comité des Comptes, le Conseil d’Administration de Worldline a autorisé la signature de l’Accord de Séparation, durant la réunion qui a suivi l’Assemblée Générale tenue le 30 avril 2019. L’Accord de Séparation sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Annuelle 2020. pour fournir une qualité de services sur le long terme et des innovations de premiers plans, au bénéfice de l’écosystème bancaire suisse. Le SBSA contient des stipulations en matière de résiliation dont l’application peut être déclenchée notamment en cas de changement direct ou indirect de contrôle de SIX Payment Services AG (notamment, lorsque la propriété juridique ou économique de plus de 50% de son capital ou de droits similaires est acquise par une autre entité, lorsqu’elle est fusionnée avec ou absorbée par une autre entité non affiliée, lorsque la totalité ou une partie substantielle de ses actifs est transférée, ou lorsque le pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de SIX Payment Services AG ou le pouvoir d’élire la majorité des membres de son Conseil d’Administration est acquis par une autre entité). Au cours de l’exercice 2019, un montant global de 33.2 millions d’euros a été payé par Swisskey AG à SIX Payment Services AG au titre du SBSA. Worldline a également reçu un montant de 1 million d’euros relatif à la refacturation de coûts opérationnels qui ont été engagés pour prester les services. 2) Contrat de prestations de services d’infrastructure informatique Un contrat de prestations de services d’infrastructure informatique d’une durée de dix ans a été conclu entre une entité du Groupe en qualité de bénéficiaire des prestations, et

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