Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

ETATS FINANCIERS Revue opérationnelle

Réorganisation du Groupe, mise en E.2.1.1.4 place de l’Alliance Atos-Worldline et impacts financiers de la séparation du groupe Atos D’un point de vue opérationnel, compte tenu de la volonté du groupe Atos et du Groupe Worldline de maintenir un partenariat industriel et commercial solide afin de conserver une coopération mutuellement avantageuse, Worldline et Atos ont conclu un accord couvrant quatre principaux domaines : les ventes, la Recherche et Développement (R&D), les ressources humaines et les achats. La mise en place de cette Alliance permet de faciliter la transition de Worldline du statut de filiale contrôlée d’Atos vers celui de société indépendante. En 2019, Worldline et Atos entretenaient toujours des relations contractuelles concernant notamment les domaines tels que : L’infrastructure, les solutions et la gestion des systèmes ● d’information internes ; Les services partagés, notamment les ressources ● humaines, la finance, le département fusion-acquisition, et la communication. De plus amples informations sur ces relations contractuelles entre Atos et Worldline sont disponibles en Section E.8.1. Après le travail nécessaire de séparation des systèmes d’information d’Atos et des fonctions supports mutualisées, ces accords de prestation de services seront remplacés par un renforcement des équipes centrales et des systèmes d’information de Worldline, comme anticipé et déjà inclus dans la trajectoire du plan à trois ans 2019-2021. Exercice de l’option d’achat de E.2.1.2 Worldline pour acquérir les 36,4% d’intérêts minoritaires dans equensWorldline et en obtenir ainsi la pleine propriété L’acquisition des 36,4% d’intérêts minoritaires dans equensWorldline a été finalisée le 30 septembre 2019, en avance sur le planning initial grâce à une gestion efficace du processus de finalisation et la confiance établie dans le temps avec les régulateurs. Pour rappel, Worldline a exercé le 24 juillet 2019 son option d’achat sur les 36,4% d’intérêts minoritaires dans equensWorldline, constituant la dernière étape de l’acquisition d’Equens débutée en 2016 et permettant ainsi de prendre la pleine propriété d’equensWorldline, le leader du processing de transactions de paiement en Europe. L’option d’achat a été exercée à un prix d’environ 1 070 millions d’euros pour les 36,4% du capital restants, correspondant à un

multiple d’acquisition 1 significativement inférieur au multiple de valorisation de Worldline au moment de la transaction. La transaction a bénéficié d’une notation Investment Grade BBB/stable attribuée par Standard & Poor’s et a été financée par : Une OCEANE de sept ans pour 600 millions d’euros émise ● le 25 juillet 2019 (prime de conversion 60%, zéro coupon et rendement à échéance de -0,96%); et Une obligation de cinq ans de 500 millions d’euros émise le ● 11 septembre 2019 (coupon 0,25% ; rendement 0,35% ; notée BBB par Standard & Poor’s). Grâce aux termes très attractifs de ces deux émissions obligataires, le coût de financement de cette acquisition est globalement négatif (en termes de flux de trésorerie) pour Worldline, et permet de confirmer la relution à deux chiffres attendus sur son bénéfice net par action dès 2020. Demission de Monsieur Thierry E.2.1.3 BRETON en qualité de Président du Conseil Le 24 octobre 2019, le Conseil d’administration de Worldline a pris acte de la démission, à effet immédiat, de Monsieur Thierry BRETON de ses fonctions de Président du Conseil d’administration à la suite de l’annonce par la Présidence de la République française de proposer sa candidature comme Commissaire représentant de la France à la Commission européenne. Le Conseil d’administration de Worldline a exprimé unanimement sa profonde gratitude à Monsieur Thierry BRETON pour la manière dont il a présidé les travaux du Conseil tout au long de ces cinq dernières années qui ont suivi l’introduction en bourse de la Société, et pour l’implication et l’énergie exceptionnelles avec lesquelles il a contribué de manière constante au succès des grands projets qui ont marqué le développement remarquable de Worldline depuis 2014. Le Conseil souhaite à Monsieur Thierry BRETON un plein succès dans la nouvelle et très importante mission dans laquelle il s’engage. Par ailleurs, le Conseil d’administration a décidé de confier la présidence du Conseil d’administration à Monsieur Gilles GRAPINET, actuellement Directeur Général de la Société. Le Conseil d’administration, suivant la recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a décidé que la présidence du Conseil d’administration serait assurée par Monsieur Gilles Grapinet, procédant ainsi à l’unification des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général de la Société.

E

1 « Valeur d’entreprise sur EBO 2019 estimé ».

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