Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

E

ETATS FINANCIERS Revue opérationnelle

Revue opérationnelle E.2

E.2.1

Evénements significatifs de l’exercice

Déconsolidation du groupe Atos E.2.1.1

Séparément, SIX Group a conclu une opération de couverture sur environ 500 millions d’euros. Dans le cadre de cette opération, la contrepartie de cette opération de couverture a procédé à un placement privé d’environ 420 millions d’euros s’exécutant dans le cadre du placement par voie de construction accélérée du livre d’ordres. A la suite de cette transaction : SIX Group AG devient le premier actionnaire de Worldline, ● avec environ 27% du capital (environ 24% des droits de votes), incluant environ 5% du capital prêté et garanti à la contrepartie de l’opération de couverture ; L’actionnariat d’Atos a été réduit à environ 17% du capital ● (environ 26% des droits de votes) ; Le flottant a augmenté à environ 56% du capital. ● Suite à la distribution exceptionnelle de 23,5% du capital de Worldline par Atos SE, suivi de la cession partielle de sa participation minoritaire dans Worldline, ainsi que de la décision de SIX Group AG de conclure une opération de couverture sur une partie de leur participation dans Worldline, la composition du Conseil d’Administration a été ajustée comme suit : Le Président Directeur Général ; ● Deux administrateurs désignés sur proposition d’Atos SE, ● ainsi qu’un siège de censeur ; Deux administrateurs désignés sur proposition de SIX ● Group AG, ainsi qu’un siège de censeur ; Six administrateurs indépendants ; ● Un administrateur représentant les salariés. ● Adaptation de gouvernance E.2.1.1.3 de Worldline

Distribution en nature exceptionnelle E.2.1.1.1 par Atos de 23,5% des parts constituant le capital social de Worldline en mai 2019 Durant l’Assemblée Générale Annuelle du 30 avril 2019, les actionnaires d’Atos SE ont approuvé la distribution exceptionnelle en nature d’environ 23,5% du capital social de Worldline. A l’issue de cette opération, Atos SE a conservé environ 27,3% du capital social de Worldline. La distribution a eu lieu le 7 mai 2019 et par conséquent Worldline n’est plus consolidée globalement dans le groupe Atos. Le Conseil d’Administration de Worldline a approuvé à l’unanimité ce changement qui améliore la flexibilité stratégique du Groupe. Cette distribution permet à Worldline de poursuivre sa stratégie créatrice de valeur et de confirmer son statut d’acteur de premier plan dans le cadre de la consolidation du marché européen des paiements. Elle permet également l’élargissement du flottant du Groupe, et l’amélioration de la visibilité et de la liquidité de l’action Worldline auprès de la communauté des investisseurs. Vente supplémentaire d’environ 10,4% E.2.1.1.2 du capital de Worldline par Atos en octobre 2019, mise en place d’une opération de couverture par SIX Group et émission d’obligations Atos échangeables en actions Worldline Après avoir distribué 23,5% du capital de Worldline à ses actionnaires le 7 mai 2019, Atos a complété au 30 octobre 2019 la vente d’environ 14,7 millions d’actions Worldline, dans le cadre d’un placement privé par voie de construction accélérée d’un livre d’ordres. Simultanément au placement d’Actions, Atos a émis des obligations venant à échéance en 2024 pour un montant nominal d’environ 500 millions d’euros.

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Document d’Enregistrement Universel 2019