Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

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PROFIL DU GROUPE Présentation du Groupe

Acquisitions de filiales récentes A.5.4.2 ou planifiées Le 30 septembre 2019, Worldline a annoncé la finalisation de l’acquisition des 36,4% d’intérêts minoritaires dans equensWorldline. Il est rappelé que Worldline avait exercé le 24 juillet 2019 son option d’achat sur les 36,4% d’intérêts minoritaires dans equensWorldline, constituant la dernière étape de l’acquisition d’Equens initiée en 2016, et permettant ainsi de prendre la pleine propriété d’equensWorldline, le leader du processing de transactions de paiement en Europe. Le prix de l’option d’achat de 1 070 millions d’euros pour les 36,4% du capital a été financé par une OCEANE de 600 millions d’euros émise le 25 juillet 2019 et par une obligation de 500 millions d’euros émise le 11 septembre 2019. Grâce aux conditions financières très attractives de ces deux émissions obligataires, cette acquisition a été financée à un taux globalement négatif (du point de vue des flux de trésorerie) pour Worldline. Le 3 février 2020, Worldline et Ingenico Group SA ont annoncé que leurs Conseils d’Administration respectifs avaient approuvé à l’unanimité un accord de rapprochement selon lequel Worldline lancerait une offre publique sur toutes les actions Ingenico, rémunérée à 81% en actions et 19% en numéraire et sur les OCEANEs en circulation. Veuillez vous référer à la Section A.5.2 pour plus de détail à propos de cette transaction. Le 30 mars 2020, Worldline a conclu une lettre mandat précisant les termes et conditions de l’engagement d’un pool bancaire à conclure un crédit-relais à la demande pour un

montant de 2,6 milliards d'euros et pour une échéance d'un an (avec options pour prolongation) afin de financer l'acquisition envisagée d'Ingenico annoncée le 3 février 2020.

Participations A.5.4.3

En 2018, Worldline a pris une participation de 20% dans le portefeuille électronique suisse TWINT. Worldline avait pris en 2017 une participation dans la Fintech africaine InTouch. En juin 2019, InTouch a augmenté sa participation conformément à l’accord de 2017. Worldline et Total ont décidé de souscrire à cette augmentation, renforçant ainsi leurs participations respectives. A la date de publication du document présent, Worldline et Total détiennent respectivement 31,6% du capital et des droits de vote d’InTouch. Dans le cadre de sa stratégie d’expansion en Services aux Commerçants et Acquisition Commerçant, Worldline SA/NV détient une participation de 99 % du capital social (et 60 % des droits de vote) dans Cataps s.r.o. société opérant les activités de Komercni banka de traitement des transactions par cartes de crédit ou de débit (acquisition commerçant) et opérant sous la marque KB SmartPay. Cataps s.r.o. a été renommé Worldline République tchèque s.r.o. en 2019. Ces participations ne sont pas significatives pour le Groupe et sont classées en actif financier non courant dans les comptes consolidés 2019 du Groupe.

Direction et organisation [GRI 102-18] [GRI 102-22] [GRI 102-23] A.5.5

La Société est une société anonyme à Conseil d’Administration. Une description des principales stipulations des dispositions de règlement de la Société relatives au

des principales dispositions du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration et des comités spécialisés du Conseil d’Administration figurent au Chapitre G Gouvernance

Conseil d’Administration, en particulier son mode de d’Entreprise et Capital du présent document. fonctionnement et ses pouvoirs, ainsi qu’un descriptif résumé

Comité Exécutif A.5.5.1 Le rôle du Comité Exécutif consiste à développer et mettre en œuvre la stratégie du Groupe tout en délivrant qualité de service et valeur ajoutée aux projets du Groupe envers ses clients, actionnaires et collaborateurs. Il est également chargé d’améliorer l’interaction et la coopération entre les trois Lignes de Service du Groupe et les marchés géographiques sur lesquels opère le Groupe. Le Comité Exécutif du Groupe est composé des personnes suivantes : Gilles Grapinet (Président du Conseil d’Administration et ● Directeur Général) ; Marc-Henri Desportes (Directeur Général Délégué) ; ● Alessandro Baroni ( Chief Business Divisions Officer et ● Directeur Adjoint de la Ligne de Services Financial Services) ; Olivier Burger (Directeur des Ressources Humaines) ; ● Lisa Coleman (Directrice de la Performance Opérationnelle ● du Groupe) ;

Christophe Duquenne (Directeur Technique et Directeur ● des Opérations) ; Charles-Henri de Taffin (Directeur Juridique, de la ● Conformité et du Contract Management ) ; Claude France (Directrice de la Ligne de Services Mobility ● Wolf Kunisch (Directeur de la Stratégie et des Affaires ● Publiques et Réglementaires) Pascal Mauzé (Directeur Commercial & Marketing) ; ● Vincent Roland (Directeur de la Ligne de Services Services ● Merchant Services) ; Marc Schluep (Directeur de la Suisse) ; ● Michael Steinbach (Directeur Général d’equensWorldline et ● Directeur de la Ligne de Services Financial Services). & e-Transactional Services (MTS)) ; Eric Heurtaux (Directeur Financier) ; ●

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Document d’Enregistrement Universel 2019