Document d'enregistrement universel 2021

4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS 4.1.3.2 RÉGLEMENTÉES [102-56] À l’Assemblée générale de la société Technicolor SA, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce. Conventions autorisées et conclues depuis la clôture Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées et conclues depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. Engagements de souscription à l’émission des obligations convertibles (« Mandatory Convertible Notes », ou « MCN ») et fee letter Personnes intéressées AG International Investment Opportunities Platform Fund I Designated Activity Company (« Angelo Gordon »), actionnaire de la société • détenant une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ; Credit Suisse Asset Management (« CSAM »), actionnaire de la société détenant une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ; • BPI France Participations SA (« Bpifrance »), membre du Conseil d’administration de la société représenté par M. Thierry Sommelet. • Nature et objet : Trois lettres d’engagement de souscription à l’émission des MCN (ensemble les « Lettres d’Engagement ») ont été conclues le 23 février 2022 dans le cadre du projet de refinancement de l’intégralité de la dette existante du groupe (le « Refinancement »), et au vu de l’intention de la société d’introduire en bourse et de distribuer 65 % du capital social de Technicolor Creative Studios aux actionnaires de la Société (la « Distribution »). Dans le cadre du Refinancement, la société a l’intention d’émettre des obligations convertibles Mandatory Convertible Notes (MCN) pour un montant total de 300 millions d’euros, sous la forme d’émissions distinctes réservées à personnes dénommées que sont Angelo Gordon, CSAM et Bpifrance qui se sont engagés à souscrire au montant total de cette émission. La conversion des MCN en actions de la société serait effective lors de la mise en œuvre de la Distribution. Aux termes des Lettres d’Engagement, chaque souscripteur s’engage respectivement à : souscrire aux MCN à hauteur des montants suivants : • BPI France : 45 millions d’euros, • CSAM : 12,5 millions d’euros, • Angelo Gordon : un montant maximum de 300 millions d’euros, moins la somme des montants engagés par les autres souscripteurs, soit • 129 634 782,02 euros ; ne pas acheter, céder, vendre ou transférer de quelque manière que ce soit toute MCN jusqu’à la première des deux dates suivantes (i) la réalisation • de la Distribution (ii) le 15 décembre 2022 sous réserves de certaines exceptions ; ne pas céder ou vendre de quelque manière que ce soit les actions de la Société qu’il détient jusqu’à l’Assemblée générale extraordinaire qui • décidera de l’émission des MCN, sous réserve de certaines exceptions ; et voter en faveur des résolutions qui seront soumises à l’Assemblée générale des actionnaires relative à la mise en œuvre de la Distribution. •

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