Document d'enregistrement universel 2021

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Conventions réglementées 4.1.3 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES – 4.1.3.1 CONFLITS D’INTÉRÊTS [102-25] [102-44] La législation française prévoit des règles spéciales pour toutes conventions réglementées, à savoir toutes conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur général, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires (actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, sa société mère) et qui ne portent pas sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, ces conventions doivent être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration, qui doit être motivée. Elles doivent également être examinées dans un rapport spécial des commissaires aux comptes et l’assemblée générale des actionnaires doit être consultée (voir section 4.1.3.2 « Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées » ci-dessous). Conventions et engagements réglementés autorisés par le Conseil d’administration au cours de l’exercice 2021 Néant. Conventions et engagements réglementés autorisés depuis la clôture de l’exercice 2021 Après la clôture de l’exercice 2021, AG International Investment Opportunities Platform Fund I Designated Activity Company (Angelo Gordon), Credit Suisse Asset Management et Bpifrance Participations SA ont chacun conclu un accord pour souscrire aux obligations convertibles obligatoires ( Mandatory Convertible Notes ou MCN) dans le cadre du projet de refinancement de l’intégralité de la dette existante du Groupe et au vu de l’intention de la Société d’introduire en bourse et de distribuer 65 % du capital social de Technicolor Creative Studios aux actionnaires de la Société. Parallèlement à la conclusion des Lettres d’Engagement, une fee letter a été conclue avec Angelo Gordon. Ces quatre conventions ont été autorisées par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 23 février 2022.

Conventions et engagements réglementés approuvés par les actionnaires au cours des exercices précédents et restées en vigueur au cours de l’exercice 2021 Les conventions auxquelles Bpifrance Participations SA était indirectement intéressé, préalablement autorisées par le Conseil d’administration du 15 juillet 2020 et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2021, sont restées de facto en vigueur au cours de l’exercice 2021, le financement new money auquel Bpifrance Participations a participé dont il est question dans ces conventions étant toujours en vigueur au cours de cet exercice. Les conventions mentionnées ci-dessus sont présentées et décrites dans le Document d'enregistrement universel 2020 (pages 113 à 115) et dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour 2021 (voir section 4.1.3.2 ci-dessous). Procédure d’examen annuel des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales Conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, une Charte interne sur les conventions réglementées et sur la procédure d’examen des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (la « Charte ») a été approuvée par le Conseil d’administration de Technicolor SA le 9 mars 2020. La Charte est consultable sur le site Internet de la Société. Elle formalise le processus mis en place pour identifier les conventions réglementées, rappelle le cadre réglementaire qui s’y applique et définit une procédure au sein de Technicolor SA pour un examen adéquat des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. La Charte prévoit un examen annuel par le Comité d’Audit des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Les personnes ayant un intérêt direct ou indirect à la convention ne prennent pas part à l’examen de la convention. En cas de doute sur la qualification d’une convention, celle-ci est soumise par le Comité d’Audit à l’examen du Conseil d’administration. L’avis des commissaires aux comptes peut être sollicité. Le Comité d’Audit présente chaque année un rapport sur la mise en œuvre de cette procédure d’évaluation au Conseil d’administration. L’examen de ces conventions pour l’exercice 2021 a été effectué par le Comité d’Audit le 23 février 2022 et le rapport préparé par le Comité d’Audit a été présenté au Conseil d’administration le 24 février 2022. Conflits d’intérêts La Société n’a pas connaissance de potentiels conflits d’intérêts entre les obligations des administrateurs et des équipes dirigeantes envers Technicolor et leurs intérêts propres et/ou autres obligations.

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