TECHNICOLOR_DOCUMENT_REFERENCE_2017

- 6 ÉTATS FINANCIERS

Notes annexes aux comptes consolidés

L’ajustement IFRS de 6 millions d’euros sera étalé en charge d’intérêts jusqu’à l’échéance de la dette via la méthode du taux effectif global. L’actuelle moyenne pondérée du taux effectif global est de 3,67 %. Clauses conventionnelles et autres limitations 8.3.3.5. Dans le cadre de : l’Emprunt à terme conclu en décembre 2016 et modifié en mars ■ 2017 ; le RCF conclu en décembre 2016 ; ■ le prêt BEI signé en décembre 2016 et tiré en janvier 2017 ; ■ ensemble « les Instruments de dette », le Groupe est tenu de respecter les clauses conventionnelles et est soumis à plusieurs limitations décrites ci-dessous. ENSEMBLE DES GARANTIES FINANCIÈRES Les Instruments de dette bénéficient d’un ensemble de garanties financières comprenant le nantissement d’actions des filiales de Technicolor SA, le nantissement de certains prêts intra-groupe et des comptes bancaires les plus significatifs appartenant au système de centralisation de la trésorerie ou cash pooling . REMBOURSEMENT ANTICIPÉ OBLIGATOIRE DE LA DETTE À TERME En cas de défaut ou de changement de contrôle, les créanciers auront le droit d’exiger le remboursement par anticipation de toute ou une partie de la dette encours. Les cas de défauts s’appliquent en partie ou dans sa totalité à Technicolor SA. Les cas de défauts incluent entre autres et sujet à certaines exceptions, seuils et périodes de grâce : défaut de paiement par Technicolor SA, c’est-à-dire, son incapacité ■ à respecter les échéances de la dette ou de toute autre dette financière ou non-respect des obligations matérielles relatives aux Instruments de dette ; toute réserve dans le rapport des Commissaires aux comptes ■ concernant la capacité de Technicolor SA à continuer son exploitation ou concernant l’exactitude de l’information fournie. Au titre des modalités de remboursement anticipé obligatoire prévues par la documentation régissant les emprunts financiers, le Groupe à l’obligation d’allouer les fonds au remboursement des montants restant dus au regard de la dette dans certains cas, et notamment dans les cas indiqués ci-après : cessions d’actifs : le produit net de toute cession d’actifs du Groupe ■ à un tiers non-affilié, sous réserve d’un seuil minimum, sera affecté au remboursement des montants restant dus au titre des emprunts à terme, sauf si le produit est réinvesti dans des actifs utiles aux activités du Groupe dans les 365 jours ; trésorerie excédentaire : un pourcentage de la trésorerie ■ excédentaire du Groupe sera affecté au remboursement anticipé des emprunts à terme. Le pourcentage applicable, compris entre

25 % et 50 %, est fonction du ratio d’endettement du Groupe. Le pourcentage descend à 0 % si certains niveaux de ratio d’endettement sont atteints. En vertu des dispositions régissant le remboursement anticipé des emprunts à terme, la trésorerie excédentaire est définie comme le total de la trésorerie nette générée par les activités opérationnelles et d’’investissement, sous réserve de certains ajustements, moins le total des coûts de financement qui comprennent l’ensemble des remboursements anticipés volontaires ou obligatoires des emprunts à terme au cours de l’année ; autre : le produit net résultant des paiements liés à un événement ■ divers (entraînant des remboursements d’assurance ou des indemnités) sera affecté au remboursement anticipé des emprunts à terme et de la facilité de crédit renouvelable, sous réserve de certain seuil et avec certaines dérogations. Technicolor peut également à son gré, rembourser par anticipation toute ou partie de l’encours de la dette à terme sans pénalité ou le prêt BEI. CLAUSES CONVENTIONNELLES Le Prêt BEI contient une seule clause conventionnelle prévoyant que la dette brute totale ne doit pas être supérieure à un multiple de 4,00 de l’EBITDA ajusté sur une base de 12 mois glissante (« ratio d’endettement ») au 30 juin et 31 décembre de chaque année. Le RCF contient la même clause conventionnelle, mais celle-ci n’est applicable que s’il y a un tirage de plus de 40 % du montant du RCF le 30 juin ou le 31 décembre de chaque exercice. La ligne de crédit de 125 millions de dollars dont l’accord a été signé avec Wells Fargo en novembre 2017 contient la même clause conventionnelle, applicable seulement si la disponibilité restante est inférieure à 20 millions de dollars au 30 juin ou au 31 décembre de chaque exercice. La ligne de crédit de 35 millions d’euros dont l’accord a été signé avec le Crédit Agricole d’Île-de-France en juillet 2017 contient également la même clause conventionnelle mais n’est testé que le 31 décembre de chaque exercice. L’Emprunt à terme ne contient aucune clause conventionnelle financière. La dette brute et l’EBITDA ajusté de cette clause conventionnelle sont calculés sur la base de la totalité du périmètre du Groupe. Par conséquent, l’écart de 80 millions d’euros entre l’EBITDA ajusté déterminé au titre du ratio d’endettement et l’EBITDA ajusté est égal à l’EBITDA ajusté des activités abandonnées. De même, l’écart de 2 millions d’euros entre la dette brute telle que calculée au titre du ratio d’endettement et la dette brute des activités poursuivies est égal à la dette des activités abandonnées ou en-cours de cession. Voir la note 12 pour plus d’informations sur les activités abandonnées ou en-cours de cession.

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