Sopra Steria - Document d'enregistrement universel 2019

3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Présentation standardisée des rémunérations des mandataires sociaux

2018

2019

Montants attribués

Montants versés

Montants attribués

Montants versés

(montants arrondis à l’euro le plus proche)

Solfrid Skilbrigt Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur

19 697 €

16 852 €

20 038 €

19 697 €

Autres rémunérations

-

-

-

-

Sopra GMT Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur

34 532 €

31 612 €

42 845 €

34 532 €

Autres rémunérations

-

-

-

Autres mandats échus en 2018 Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur

72 364 €

143 470 €

-

72 364 €

Autres rémunérations TOTAL

476 732 € 479 473 € 472 670 € 476 732 €

La différence entre le montant total de la rémunération prévue à l’article L225-45 du Code de Commerce à répartir pour les exercices 2018 et 2019 (500 000 €) et les totaux figurant dans le tableau ci-dessus s’explique par le montant attribué à Monsieur Pierre Pasquier au titre de son mandat d’administrateur (23 268 € en 2018 et 27 330 € en 2019). Ces montants apparaissent dans le tableau 2 « Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées l’application de la convention cadre d’assistance tripartite conclue p en 2011 entre Sopra GMT, Sopra Steria Group et Axway Software a conduit à la facturation à Sopra Steria Group par Sopra GMT d’un montant net de 1 218 186 € au titre des missions exercées dans le cadre de cette convention (cf. § 1.1.4 du présent chapitre et Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées en pages 255 et 256) ; la société Éric Hayat Conseil, contrôlée par Monsieur Éric Hayat, a p réalisé des prestations de conseil dans le développement commercial d’opérations stratégiques pour un montant de 200 000 € HT dans le cadre d’une convention ayant pris effet le 18 mars 2015 et dont le Conseil d’administration du 25 octobre 2018 a autorisé la reconduction, pour une période s’achevant le 31 décembre 2024. Cette convention porte sur des prestations de conseil et d’assistance à la Direction générale notamment dans le cadre d’opérations stratégiques en matière de développement commercial, moyennant une rémunération calculée sur la base de 2 500 € hors taxe par jour. Les missions effectuées au titre de cette convention sont distinctes du mandat d’administrateur de M. Éric Hayat. À titre d’exemple, de façon non limitative, il peut s’agir concrètement, en concertation avec les responsables opérationnels du Groupe : de participer à des réunions de place de haut niveau ; p d’entretenir des contacts avec la société civile, les membres ou p représentants du gouvernement et des administrations centrales ; de participer à des réunions de haut niveau chez certains grands p clients en France et à l’étranger ; de préparer et de participer à des délégations de chefs p d’entreprise dans des pays à enjeu pour le Groupe. La Société bénéficie ainsi de l’expérience et de la connaissance du Groupe, de certains de ses grands clients et de son environnement institutionnel, développées par M. Éric Hayat tout au long de sa carrière professionnelle. Pour mémoire, M. Éric Hayat est Afep-Medef, janvier 2020 ». En outre, il est précisé que :

notamment cofondateur de Steria, ancien Président du syndicat professionnel du numérique, puis de la Fédération Syntec et ancien membre du Comité Exécutif du Medef. Son profil est donc particulièrement adapté aux missions qui lui sont confiées, principalement sur de grands dossiers commerciaux. Cette activité lui permet en outre de compter, au sein du Conseil d’administration, parmi les personnes directement confrontées aux enjeux de positionnement stratégique et commercial du Groupe, et d’enrichir ainsi les délibérations du Conseil d’administration. Ce bénéfice indirect a aussi été pris en compte par le Conseil d’administration lorsqu’il a autorisé à l’unanimité des présents le renouvellement de cette convention. Sur les dix principales compétences et expériences jugées utiles pour ses membres par le Conseil d’administration (cf. pages 58 et 59 du présent document d'enregistrement universel), cinq sont potentiellement entretenues ou développées par les missions remplies par M. Éric Hayat au titre de cette convention (expérience des activités du Groupe ; connaissance d’un grand marché vertical; dimension internationale ; enjeux sociétaux ; expérience opérationnelle dans le groupe Sopra Steria). Enfin, dans le cadre de ces activités, M. Éric Hayat est en relation avec la Direction générale et différents responsables, principalement dans le management opérationnel et la fonction commerciale, dont la connaissance s’avère utile à l’occasion des travaux des comités auxquels il appartient (examen de la liste des bénéficiaires de LTI par le Comité des rémunérations, avis du Comité des nominations, de gouvernance, d'éthique et de responsabilité d'entreprise sur les recrutements et nominations au Comité Exécutif, par exemple). Cette activité permet enfin au Conseil d’administration de disposer de canaux de communication avec des contacts au sein de la Société qui facilitent la remontée des informations. Ces différents responsables opérationnels n’en restent pas moins placés, sans aucune ambiguïté, sous l’autorité du Directeur général qu’ils représentent à l’occasion de leurs contacts avec M. Éric Hayat. Il est précisé que ce contrat ne fait que déterminer les modalités d’exécution des missions confiées à M. Éric Hayat par la société et ne garantit aucun volume d’activité, rendant inutile toute clause de résiliation anticipée.La convention avec la société Éric Hayat Conseil ayant été renouvelée au cours de l’exercice, dans les mêmes termes, pour une durée prenant fin le 31 décembre 2024, elle a été de nouveau soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 12 juin 2019. La résolution correspondante a été approuvée à 69,75% contre 74,3% en 2015. Le Conseil d’administration a pris acte des réserves d’une partie des actionnaires traduites par ce résultat.

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SOPRA STERIA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

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