Société des bains de mer MONTE-CARLO // Document d'enregistrement universel 2021-22

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2 FACTEURS DE RISQUES

2.1.4.2

RISQUE DE LIQUIDITÉ

Compte tenu de la pandémie de Covid-19 le Groupe S.B.M. a mis en œuvre un contrôle strict des coûts et des investissements. Dès la fermeture des établissements, le Groupe S.B.M. a procédé à une adaptation de son organisation, avec la prise de congés volontaire et le recours au chômage partiel en s’appuyant sur le dispositif gouvernemental de soutien mis en place en Principauté de Monaco. L’ensemble des projets d’investissement ont été revus et il a été procédé à une réduction importante des budgets avec une suspension des investissements non essentiels. Le Groupe S.B.M. maintient un contact étroit avec ses partenaires banquiers qui avaient mis à disposition un encours de crédits de 230 millions d’euros. Au 31 mars 2022, la dette relative à cet emprunt s’élève à 124,4 millions d’euros après deux nouveaux remboursements sur l’exercice de 26,4 millions d’euros chacun, la prochaine échéance étant prévue fin juin 2022 pour un montant identique. Cependant, bien que les échéances de remboursement de l’encours de crédits ne soient pas remises en cause, la baisse importante de l’activité due à la crise sanitaire a entraîné une dégradation forte des résultats du Groupe S.B.M., et donc de l’Ebitda. Deux des ratios de covenant utilisant ce dernier agrégat (ratio de levier et ratio de couverture des intérêts), ces ratios ne pouvaient être respectés au niveau prévu initialement. Le Groupe S.B.M. a donc sollicité de ses partenaires bancaires un aménagement de ses covenants financiers, à savoir : ■ l’autorisation d’omettre les calculs des ratios financiers de levier et de couverture des intérêts des certificats remis aux 30 septembre 2020, 31 mars 2021, et 30 septembre 2021 ; ■ la modification de la limite du ratio de levier au 31mars 2022, avec un niveau à ne pas dépasser de 3,2 contre 2,5 précédemment, le ratio de levier devant rester en dessous du niveau de 2,5 pour chaque semestre à compter du 30 septembre 2022 ; ■ en proposant un engagement d’information trimestrielle complémentaire. Les partenaires bancaires ont confirmé unanimement leur accord sur cette demande d’aménagements du contrat des crédits en date du 13 novembre 2020. Au 31 mars 2022, le Groupe S.B.M. respecte le niveau de ratios de covenant précités. Enfin, la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19 et le choc économique engendré par cette dernière ont obligé la Société à accélérer la mise en œuvre d’un plan de restructuration global, en complément des dispositions déjà mises en place depuis le début de la crise sanitaire. Dans le cadre de la mise en œuvre de ce plan de restructuration global présenté le 2 octobre 2020, le Groupe S.B.M. avait notamment annoncé le 4 mars 2021 la mise en œuvre de son plan de restructuration du personnel. Les départs des salariés concernés, qui avaient démarré dès le mois de janvier 2021, se sont poursuivis sur l’exercice en cours. L’objectif annoncé de réduction des charges annuelles de 25 millions d’euros résultant du plan de restructuration et des réductions des charges d’exploitation a été atteint. À la date de publication du présent document, le Groupe S.B.M. considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir sur les 12 prochains mois.

Description du risque Le risque de liquidité correspond au risque pour le Groupe S.B.M. de ne pas pouvoir faire face à ses engagements monétaires avec ses ressources financières afin d’assurer la continuité de son activité. Ce risque comprend également celui de ne plus pouvoir avoir accès à des financements nécessaires à la poursuite de son activité. La politique de financement de la Société est de disposer en permanence de la liquidité nécessaire au financement de ses actifs, de ses besoins de trésorerie à court terme et de son développement, tant en termes de durée que de montants, et ce, au moindre coût. Au 31 mars 2022, le Groupe S.B.M. retrouve une situation de trésorerie nette positive (endettement financier net de – 30 millions d’euros - voir définition au chapitre 4.1.5 du présent document). Afin d’assurer le financement de ses deux projets majeurs d’investissement – rénovation en profondeur de l’Hôtel de Paris et développement immobilier One Monte-Carlo –, le Groupe S.B.M. a mis en place des financements bancaires en janvier 2017. D’un montant total de 230 millions d’euros, ces ouvertures de crédit permettaient des tirages à l’initiative du Groupe pouvant s’échelonner jusqu’au 31 janvier 2019. À cette date, la Société a procédé aux tirages de la totalité des deux tranches A et B, pour un montant total de 230 millions d’euros. Au 31 mars 2022, la dette relative à cet emprunt s’élève à 124,4 millions d’euros après deux nouveaux remboursements sur l’exercice de 26,4 millions d’euros chacun, la prochaine échéance étant prévue fin juin 2022 pour un montant identique. Il est à noter que la société s’engage à respecter des covenants financiers définis au contrat, basés sur les comptes consolidés publiés selon les normes IFRS (voir note 3.2 – « Financement des travaux de développement immobilier » des notes annexes aux comptes consolidés au 31 mars 2022 présentée dans la section 5.1 – « Comptes consolidés » du présent document). Le non-respect de l’un de ces ratios constituerait un cas de défaut au regard du contrat pouvant conduire à une demande d’exigibilité immédiate du financement de la part des prêteurs, le contrat de financement permettant néanmoins des remédiations au non respect des ratios. Pour compléter ses moyens de financement à court terme, la Société dispose également d’un programme d’émission de titres de créances négociables à court terme (NEU CP) mis en place en juillet 2019 pour un montant total maximum de 150 millions d’euros. L’État Monégasque s’est engagé à souscrire, dans la limite d’un montant cumulé en principal de 120 millions d’euros, tout ou partie des titres de créances négociables que la Société émettrait dans le cadre de ce programme et qui ne trouveraient pas preneur sur le marché pour quelque raison que ce soit. Cet engagement, qui courrait jusqu’au 30 juin 2022, a été prorogé de 3 années supplémentaires, soit jusqu’à fin juin 2025. Au 30 juin 2022 l’encours de titres émis dans le cadre de ce programme s’élèvera à 40 millions d’euros. Gestion du risque La Société procède régulièrement à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir sur les 12 prochains mois.

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022

SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO