Société des bains de mer MONTE-CARLO // Document d'enregistrement universel 2021-22

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES

2.1.4.3

RISQUES LIÉS À LA PARTICIPATION DANS BETCLIC EVEREST GROUP (BEG)

réglementation ou de changement réglementaire, BEG pourrait se voir retirer ou suspendre la licence octroyée ou devrait se conformer, ce qui pourrait avoir des conséquences défavorables significatives sur ses résultats et sa situation financière. Ainsi, les résultats de Betclic Everest Group sont impactés par la prise en compte de charges exceptionnelles, notamment en relation avec les plaintes de joueurs autrichiens reçues par Bet-At-Home, réclamant le remboursement de leurs pertes en matière de jeux de casino en ligne. Les tribunaux autrichiens ayant jugé recevables ces demandes, et bien qu’en désaccord avec ces décisions de justice, la société Bet-At-Home a annoncé en octobre 2021 l’abandon de l’activité casino en Autriche, considérant que l’incertitude réglementaire ne permettait pas la poursuite de cette activité. Fin décembre 2021, Bet-At-Home a finalement annoncé la mise en liquidation de l’entité opérant l’activité casino sous licence maltaise. Enfin, en tant qu’opérateur sur internet, BEG pourrait être affecté par des interruptions ou ralentissements de ses systèmes informatiques liés notamment à des attaques extérieures. Gestion du risque Le Groupe S.B.M. consolide BEG par mise en équivalence et retient par conséquent, dans ses résultats, une quote-part de 47,3 % des résultats de BEG. La participation du Groupe S.B.M. dans les comptes de BEG impacte le résultat consolidé du Groupe S.B.M. à hauteur de + 46,2 millions d’euros sur l’exercice 2021/2022 contre + 30,9 millions d’euros pour la même période de l’exercice précédent (se reporter à la note 3.3 des notes annexes aux comptes consolidés du Groupe S.B.M. présentés dans la section 5.1 – « Comptes consolidés » du présent document). En sa qualité de coactionnaire de BEG, le Groupe S.B.M. se tient régulièrement informé de l’évolution de l’endettement de cette entité. Compte tenu des enjeux liés à la sécurité de ses systèmes informatiques, BEG mène une politique informatique active visant à sécuriser ses infrastructures et pratique des tests de sécurité réguliers afin d’assurer le bon fonctionnement de ses systèmes informatiques dont les sites internet. Enfin, des veilles réglementaires sur les évolutions des législations des jeux en ligne des pays intéressant BEG ont été mises en place et le Groupe S.B.M. se tient naturellement informé de toute évolution substantielle.

Description du risque Le Groupe S.B.M. détient une participation de 47,3 % dans BEG et les résultats, les perspectives et la situation financière de BEG peuvent, en conséquence, avoir des impacts significatifs sur sa propre situation. Cependant, comme indiqué au chapitre 4.2 – « Évènements post-clôture » du présent document, le Groupe S.B.M. a annoncé la conclusion le 10 mai 2022 d’un accord aux termes duquel Monte-Carlo SBM International S.à.r.l. est engagée à transférer, par voie de cession et d’apport, l’intégralité de la participation qu’elle détient dans BEG à la société de droit néerlandais FL Entertainment N.V. (« FL Entertainment »). Dans le cadre des opérations menées en matière de restructuration du capital et du financement de BEG, et de sa filiale Betclic Group, il est rappelé que cette dernière a contracté, le 23 juin 2020, un financement d’un montant maximal en principal de 165 millions d’euros, d’une durée de 5 ans, et ayant pour objet le financement d’une partie de la réduction de capital de BEG et le financement partiel de ses besoins généraux. Bien que ce financement ne soit pas garanti directement par le Groupe S.B.M., au contraire de précédents financements, ce niveau d’endettement et les covenants financiers à respecter peuvent avoir un impact sur la situation financière de BEG, et par voie de conséquence sur le Groupe S.B.M. BEG a complété ce financement par la mise en place, le 13 décembre 2021, d’un prêt relais de 130 millions d’euros, destiné à financer les besoins généraux de BEG, dont la date finale de remboursement est prévue pour le 13 décembre 2022. Si BEG n’était pas en mesure de tenir ses engagements de remboursement, il en résulterait une charge qui aurait des conséquences sur ses résultats et indirectement sur ceux du Groupe S.B.M. Par ailleurs, BEG doit se conformer aux législations des jeux en ligne des pays dans lequel il exerce et s’adapter à celles des pays dans lesquels il souhaite développer une activité. Or, le marché des jeux en ligne dans l’espace européen n’est pas régulé de la même manière selon les pays (périmètre d’activités, cahier des charges, fiscalité) et tous les pays dans lesquels BEG opère ne font pas l’objet d’une législation spécifique. En cas de manquement à la

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2.2 Assurance et couverture des risques

Le Groupe S.B.M. associe étroitement la gestion des risques et le contrôle interne (se référer au chapitre 2.3 – « Contrôle interne et gestion des risques »). Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe S.B.M. reposent sur un ensemble de moyens, de procédures et d’actions adaptés visant à s’assurer que les mesures nécessaires sont prises pour identifier, analyser et maîtriser : ■ les risques susceptibles d’avoir un impact significatif sur le patrimoine ou la réalisation des objectifs des filiales du Groupe

S.B.M., qu’ils soient de nature opérationnelle ou financière ou de conformité aux lois et règlements ; et ■ les activités, l’efficacité des opérations et l’utilisation efficiente des ressources. Le Groupe S.B.M. met par ailleurs en œuvre une politique visant à obtenir une couverture externe d’assurance permettant de prendre en charge les risques qui peuvent être assurés à des taux raisonnables. Les assurances en cours couvrent les biens et la responsabilité civile des filiales du Groupe S.B.M., à des conditions habituelles.

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022

SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO