Société des bains de mer - Document de référence 2018

Gouvernement d’entreprise

Présentation de la gouvernance

Il est convoqué, soit par son Président, soit à titre exceptionnel par le Commissaire du Gouvernement. Le Délégué, visé à l’article 25 du Titre VI – Délégué – Directeur Général des statuts, peut également demander au Président la convocation du Conseil d’Administration. La convocation est de droit si elle est demandée par le tiers des Administrateurs. Aucune délibération ne peut avoir lieu hors la présence dûment constatée de la moitié, plus un, des Administrateurs en exercice. En cas d’absence ou d’empêchement, les membres du Conseil d’Administration pourront se faire représenter par un membre présent mais seulement pour un ou plusieurs objets spécifiés et figurant à l’ordre du jour. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés ; en cas de partage, la voix du Président est prépondérante. Les décisions du Conseil d’Administration peuvent être prises par des moyens de visioconférence ou télécommunication. Le Commissaire du Gouvernement assiste aux séances lorsque le Conseil d’Administration est réuni sur sa convocation. Il ne prend pas part au vote. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur des registres tenus au siège de la Société et signés par le Président, le Secrétaire de Conseil et le Délégué, ou, à défaut, par un Administrateur. Les copies ou extraits des délibérations à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le Président, le Délégué, ou, à défaut, un Administrateur. Les membres du Conseil d’Administration désignés par la Société ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle. Ils ne répondent que de l’exécution de leur mandat. Les Administrateurs désignés par l’État pour le représenter engagent leur responsabilité dans les conditions définies par l’article 8 de la loi n o  807 du 23 juin 1966 et l’État répond subsidiairement de leur activité. Il est interdit à un Administrateur de prendre ou de conserver un intérêt direct ou indirect dans une entreprise ou dans un marché fait contradictoirement avec la Société ou pour son compte, à moins qu’il n’y soit autorisé par l’Assemblée Générale. 3.1.3.3 OBLIGATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

■ ■ l’analyse et l’évaluation du contrôle interne et des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes sociaux et consolidés ; ■ ■ l’analyse des risques financiers et de trésorerie, ainsi que des risques divers (engagements hors-bilan, litiges, etc.) et l’appréciation de la qualité de leur couverture, etc. Fonctionnement La Commission Finances et Audit se réunit tous les deux mois, avant la séance du Conseil d’Administration. La Commission Nominations et Rémunérations est composée de trois membres du Conseil d’Administration (voir section 3.1.1 – « Composition du Conseil d’Administration »), nommés pour une durée indéterminée (étant précisé que leur mandat viendra à échéance, en tout état de cause, lors de l’expiration de leur mandat de membre du Conseil d’Administration). Attributions La Commission Nominations et Rémunérations est chargée d’assister le Conseil d’Administration et la Direction Générale sur les questions sociales et de rémunération. Elle est compétente en matière de sélection des candidats aux postes d’Administrateurs, de Président, de Délégué et de Directeur Général et en matière de rémunération de ces derniers. Fonctionnement La Commission Nominations et Rémunérations se réunit en fonction des nominations à intervenir au cours de l’exercice. Une réunion s’est déroulée durant l’exercice 2018/2019, étant précisé que trois réunions avaient eu lieu durant l’exercice 2017/2018. Commission Nominations et Rémunérations Composition Pour assurer, sous son contrôle, l’exécution de ses décisions et l’expédition des affaires courantes, le Conseil d’Administration peut déléguer par décision expresse les pouvoirs et attributions qu’il jugera nécessaires, à un ou plusieurs de ses membres. Lorsqu’un seul Administrateur est désigné, celui-ci prend le titre de « Délégué ». Le Conseil d’Administration peut également désigner un mandataire étranger audit Conseil qui prend le titre de Directeur Général. Le ou les Délégués, ou le Directeur Général, doivent être agréés par le Gouvernement de S.A.S. le Prince de Monaco qui détermine la durée de cet agrément. Le Conseil d’Administration définit leurs pouvoirs et attributions. Il détermine la rémunération et les avantages matériels et financiers qui leur sont alloués. Il fixe annuellement le montant des engagements financiers susceptibles d’être pris par le Délégué ou le Directeur Général. Le mandat conféré à l’un ou à l’autre ne peut être ni inférieur à une année ni supérieur à trois années. Il peut être renouvelé. 3.1.4 Principes de délégation du Conseil d’Administration

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3.1.3.4 INFORMATIONS SUR LES COMMISSIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Commission Finances et Audit Composition

LaCommissionFinances et Audit est composéedequatremembres du Conseil d’Administration (voir section 3.1.1 – « Composition du Conseil d’Administration »), nommés pour une durée indéterminée (étant précisé que leur mandat viendra à échéance, en tout état de cause, lors de l’expiration de leur mandat de membre du Conseil d’Administration), et sont choisis en considération notamment de leur compétence en matière financière et comptable. Attributions La Commission Finances et Audit est chargée d’éclairer les réunions du Conseil d’Administration, notamment sur les points suivants : ■ ■ l’examen des comptes annuels et semestriels, des plans de financement ainsi que des programmes d’investissement ;

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018/2019

SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO