Société des bains de mer - Document de référence 2018

3

Gouvernement d’entreprise

Présentation de la gouvernance

sans y être autorisé par une résolution précise et motivée de l’Assemblée Générale des Actionnaires ;

■ ■ Représentant permanent de la S.B.M. Président-Délégué de la S.A.M.E.S. Adresse professionnelle : Place du Casino – 98000 Monaco – Principauté de Monaco. Monsieur Emmanuel Van Peteghem , Docteur en Droit International et diplômé de l’École du Barreau de Paris, a débuté son parcours professionnel au sein du Groupe Décathlon puis a exercé, en qualité d’avocat inscrit au Barreau de Paris, pour le Cabinet Landwell & Associés, cabinet correspondant de PricewaterhouseCoopers. Il a, ensuite, rejoint le Cabinet d’avocats parisien Bataillon & Associés en 2004, puis le groupe singapourien The Ascott Limited comme Directeur Juridique Europe en 2007. En 2012, il rejoint la Société des Bains de Mer en qualité de Directeur Juridique et a été nommé Secrétaire Général en décembre 2017. Il est en charge de la lutte anti-blanchiment depuis 2016 et supervise la Direction Générale de la Sûreté et de la Sécurité depuis 2018. Autres mandats et fonctions exercés au cours de ces cinq dernières années : ■ ■ Représentant de la S.B.M., gérant au sein de la SCI de l’Hermitage ; ■ ■ Secrétaire de Société des Bains de Mer USA Inc. Adresse professionnelle : Place du Casino – 98000 Monaco – Principauté de Monaco. À la connaissance de la Société, il n’existe pas de liens familiaux entre n’importe lesquelles de ces personnes et aucun des membres de la Direction Générale n’a, au cours des cinq dernières années : ■ ■ subi de condamnation pour fraude, d’incrimination, ou de sanction publique officielle de la part d’une quelconque autorité statutaire ou réglementaire ; ■ ■ été associé en qualité de dirigeant à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation ; ■ ■ été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. ■ ■ Administrateur de Monte-Carlo S.B.M Singapore Pte. Ltd ;

■ ■ il détermine l’emploi des fonds disponibles ;

■ ■ il nomme les Directeurs et met fin à leurs fonctions ;

■ ■ il fixe les traitements, salaires et gratifications du personnel ;

■ ■ il arrête les comptes qui doivent être soumis à l’Assemblée Générale des Actionnaires ; il établit, chaque année à ladite Assemblée, un rapport sur les comptes et la situation des affaires sociales en même temps qu’il expose les grandes lignes du programme qu’il entend suivre ; ■ ■ il peut désigner certains de ses membres pour constituer un Comité de Direction. Dans ce cas, il précise l’étendue des délégations qu’il accorde, leur durée et les indemnités éventuelles attachées aux fonctions ainsi définies. Il peut mettre fin, à tout moment, à ces dernières s’il l’estime nécessaire. Le Conseil d’Administration peut également confier, à un ou plusieurs de ses membres, des missions ou attributions spéciales. Il en fixe l’objet et la durée et détermine, le cas échéant, les indemnités relatives. Il peut y mettre fin à tout moment s’il l’estime nécessaire. 3.1.3.1 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil est composé de sept membres au moins et de onze membres au plus. ■ ■ Six membres au plus sont désignés par l’Assemblée Générale des Actionnaires parmi ses membres ; ils sont nommés pour six ans ; ils sont renouvelables à raison d’un tiers tous les deux ans ; les membres sortants sont rééligibles. Tout Administrateur nouveau suit, pour les dates de son remplacement, la situation de celui qu’il remplace. Dans l’intervalle des Assemblées Générales, le Conseil d’Administration aura, dans la limite prévue en tête du présent alinéa, la faculté de se compléter, soit pour pourvoir au remplacement d’un Administrateur décédé ou démissionnaire, soit pour s’adjoindre un ou des nouveaux membres. Toute nomination effectuée par le Conseil d’Administration devra, ultérieurement, être ratifiée par l’Assemblée Générale qui suit. Le mandat d’un Administrateur nommé par l’Assemblée Générale des Actionnaires ou dont la nomination par le Conseil d’Administration a été ratifiée par l’Assemblée Générale, prend automatiquement fin lors de l’Assemblée Générale qui suit la date à laquelle le titulaire a atteint l’âge de soixante-douze ans. ■ ■ Cinq membres du Conseil d’Administration sont désignés par l’État et le représentent au sein de ce Conseil ; ils sont nommés pour six ans et ne sont révocables que par le Gouvernement de S.A.S. le Prince de Monaco ; leur mandat est renouvelable. Les Administrateurs désignés par la Société devront être propriétaires chacun de mille actions qui seront inaliénables pendant la durée de leur mandat. Le Conseil d’Administration nomme un secrétaire sans être astreint à le choisir parmi ses membres. Il fixe la durée de ses fonctions et leurs modalités de renouvellement. 3.1.3.2 RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration se réunit en Principauté de Monaco tous les deux mois et chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige. Il peut se réunir exceptionnellement ailleurs en cas de nécessité dûment mentionnée au procès-verbal.

Préparation et organisation des travaux du Conseil d’Administration

3.1.3

La Société étant de droit monégasque, celle-ci n’est pas contrainte de se conformer aux codes de gouvernance en France. Le Conseil d’Administration définit et arrête la politique de la Société ; il détermine les modalités de sa mise en œuvre. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour la gestion, le contrôle et la surveillance des affaires de la Société : ■ ■ il fait tout traiter, acquisitions, transactions ou compromis avec toutes personnes physiques ou morales de droit public ou privé aux conditions qu’il juge utiles aux intérêts de la Société. Il ne peut, cependant, décider d’aucune aliénation immobilière

52

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018/2019

SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO