Saint-Gobain // Document d'enregistrement universel 2021

Informations financières et comptables Comptes annuels 2021 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)

Plan d’Épargne du Groupe (PEG) de la Compagnie de Saint-Gobain Le Plan d’Épargne du Groupe (PEG) est ouvert à tous les salariés français ainsi qu’aux salariés de la plupart des autres pays où le Groupe est présent. Une condition minimale d’ancienneté dans le Groupe de trois mois est requise pour pouvoir bénéficier du PEG. Les salariés investissent dans des actions Saint-Gobain à un cours préférentiel. Ces actions sont détenues, selon les pays, soit directement soit par l’intermédiaire des fonds communs de placement du PEG ; elles ne peuvent être cédées pendant une période incompressible de cinq ou dix années, sauf événements exceptionnels. Le prix de souscription est celui fixé par le Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain sur délégation du Conseil d’administration. Il correspond à la moyenne des premiers cours côtés de l’action Saint-Gobain sur Euronext Paris aux 20 séances de bourse qui précèdent la décision avec application d’une décote de 20 %, conformément aux dispositions légales, aux résolutions de l’Assemblée générale et aux délibérations du Conseil d’administration. En 2021, le Groupe a émis au titre du PEG 5 562 855 actions nouvelles (6 099 996 actions en 2020) de quatre euros de nominal réservées à ses salariés, à un prix moyen de 35,81 euros (23,03 euros en 2020) représentant une augmentation de capital de 199 millions d’euros (140 millions d’euros en 2020). 12.6 En vertu des autorisations d’augmentation de capital accordées par l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2019, le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain a le pouvoir : de consentir des options d’achat ou de souscription ■ d’actions assorties de conditions, notamment de performance, dans la limite de 1,5 % du capital social au jour de l’assemblée, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain, soit 8 288 775 options, dont un maximum de 828 878 options pour les dirigeants mandataires sociaux (23 e résolution de l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2019/durée de validité 38 mois à compter du 6 juin 2019). Il est précisé que sur ce plafond de 1,5 % du capital social s’impute le plafond fixé à la 24 e résolution sur les attributions gratuites d’actions mentionnées ci-dessous et que le pourcentage de 1,5 % constitue un plafond global visant les actions issues des levées d’options consenties en application et dans la limite de la 23 e résolution et les actions attribuées en application et dans la limite de la 24 e résolution ; 12.5 Nombre potentiel d’actions

de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ■ assorties de conditions, notamment de performance, dans la limite de 1,2 % du capital social au jour de l’assemblée, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain, soit 6 631 020 actions gratuites dont un maximum de 663 102 actions gratuites pour les dirigeants mandataires sociaux (24 e résolutions de l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2019/durée de validité 38 mois à compter du 6 juin 2019), le nombre d’actions attribué gratuitement s’imputant sur le plafond fixé à la 23 e résolution sur les options mentionnée ci-dessus. Le Conseil d’administration a partiellement fait usage de cette autorisation en attribuant le 26 novembre 2020, 1 268 295 actions de performance dont 147 500 pour les dirigeants mandataires sociaux et le 25 novembre 2021, 1 184 475 actions de performance dont 64 000 pour les dirigeants mandataires sociaux (voir §12.3) En vertu des autorisations d’augmentation de capital accordées par l’Assemblée générale mixte du 3 juin 2021, le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain a le pouvoir : d’émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre total ■ maximum de 106 500 000 actions nouvelles, ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Compagnie de Saint-Gobain ou de filiales, avec un droit préférentiel de souscription d’actions, ou avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité au profit des actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain par offre au public, ou avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé, ou d’émettre des actions nouvelles par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, ou avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature (18 e à 23 e résolutions/durée de validité 26 mois à compter du 3 juin 2021) ; d’émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre total ■ maximum de 13 000 000 actions nouvelles réservées aux adhérents du Plan d’Épargne du Groupe (25 e résolution/durée de validité 26 mois à compter du 3 juin 2021). Si tous les plans d’options en cours pour lesquels la nature des options n’a pas encore été arrêtée par le Conseil d’administration étaient réalisés par émission d’actions nouvelles alors le nombre d’actions composant le capital social serait potentiellement porté à 524 313 527 actions. De plus, si les autorisations mentionnées ci-dessus étaient intégralement utilisées par le Conseil d’administration, ce nombre potentiel d’actions ressortirait à 648 397 762 actions.

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SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 353