Saint-Gobain // Document d'enregistrement universel 2021

5

Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction

Politique de rémunération du Directeur Général soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 22-10-8 II du Code de commerce) Éléments de rémunération attribuables à raison du mandat de Directeur Général Plafond Présentation Régime 2012/2 :

À la suite de ce gel, un régime de retraite supplémentaire à prestations définies de type additif et à droits certains, répondant aux conditions fixées à l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale, le Régime 2012/2, a pu être mis en place après la publication de l’instruction de la Direction de la sécurité sociale du 23 décembre 2020. Ce Régime 2012/2 assure la continuité du Régime 2012 en raison de la cohérence en termes de population et d’avantages. Aussi, le Régime 2012/2 concerne exclusivement les salariés présents dans les effectifs à sa date d’effet et qui bénéficient du Régime 2012. Par ailleurs, le Régime 2012/2 ne s’ajoute pas au Régime 2012 mais s’y substitue progressivement. En effet, les droits à retraite acquis annuellement dans le Régime 2012/2 minorent à due concurrence les droits gelés dans le Régime 2012 et sont plafonnés de sorte que, cumulés le cas échéant avec les droits gelés du Régime 2012, ils ne permettent pas de percevoir une prestation supérieure à celle qui aurait pu résulter du Régime 2012 si sa fermeture n’avait pas été imposée par l’ordonnance du 3 juillet 2019. Le Régime 2012/2 prévoit le versement au bénéficiaire, à compter au plus tôt de la date de liquidation de sa pension dans un régime obligatoire d'assurance vieillesse auquel il a cotisé ou de l'âge légal de départ à la retraite mentionné à l'article L. 161-17-2 du Code de la sécurité sociale, d’une rente viagère, avec possibilité de réversion. Après liquidation de la rente viagère, aucun nouveau droit à retraite ne pourra être attribué. En cas de décès avant la liquidation des droits acquis, ces derniers seront convertis sous forme de capital et versés aux bénéficiaires préalablement désignés. La rémunération de référence retenue pour calculer les droits est constituée des parts fixe et variable de la rémunération ainsi que des avantages en nature, pris en compte pour le calcul des cotisations de sécurité sociale (en application de l’article L. 242-1 du Code de la sécurité sociale). Pour le calcul de la rémunération de référence, la part variable versée au titre de l’année considérée est plafonnée à 60% de la part fixe de la rémunération de l’année qui précède. Les droits acquis annuellement correspondent à : 5,4 % de la rémunération de référence comprise entre 8 et 20 fois le plafond annuel de la sécurité sociale en vigueur l’année considérée, plus 1,2 % de la rémunération de référence excédant 20 fois le plafond annuel de la sécurité sociale en vigueur l’année considérée. L’acquisition de droits annuels est subordonnée au respect de conditions liées aux performances professionnelles du bénéficiaire appréciées annuellement par l’employeur. Les droits acquis annuellement ne peuvent pas dépasser 3% de la rémunération de référence. Par ailleurs, le cumul des points de pourcentages appliqués pour un même bénéficiaire au titre d’un régime relevant de l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale est plafonné à 30 points sur toute sa carrière et tous employeurs confondus. Enfin, à ces plafonds légaux s’ajoute un plafond propre au Régime 2012/2 visant à ce qu’il ne permette pas de percevoir une prestation supérieure à celle qui aurait pu résulter du Régime 2012 si sa fermeture n’avait pas été imposée par l’ordonnance du 3 juillet 2019. Ainsi, il est vérifié chaque année que le montant estimé de la rente annuelle acquise au titre du Régime 2012/2 n’est pas supérieur au montant estimé d’une rente annuelle « maximale » correspondant à la rente qui aurait pu résulter du Régime 2012 si sa fermeture n’avait pas été imposée par l’ordonnance du 3 juillet 2019. Dans l’hypothèse où ce plafond n’est pas respecté, l’attribution de droits au titre de l’année qui suit est nulle. Conformément à la politique de rémunération du Directeur Général pour 2021, approuvée par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 3 juin 2021 (quatorzième résolution), l’application du Régime 2012/2 a été étendue à compter de l’année 2021 à M. Benoit Bazin. L’acquisition par M. Benoit Bazin de droits annuels est subordonnée au respect de conditions liées à ses performances professionnelles vérifiées et validées annuellement par le Conseil d’administration au début de l’année qui suit l’année considérée. La condition de performance est définie comme suit : l’atteinte au titre de l’année considérée, d’au moins 50 % de la partie individuelle des objectifs quantifiables et qualitatifs afférents à la part variable de la rémunération. L’acquisition de droits peut être nulle (0%) l’année où la performance est inférieure au seuil ainsi déterminé. Les droits acquis sont revalorisés annuellement par un coefficient égal à l’évolution du plafond de la sécurité sociale. En cas de départ de M. Benoit Bazin de la Société, les droits seront revalorisés annuellement en fonction des résultats techniques et financiers de l’organisme assureur. Cette rente est exclusivement financée par des primes versées par la Société auprès d’un organisme assureur qui sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés. Concernant les charges sociales associées au versement de la rente, la Société est soumise au paiement d’une contribution assise sur les primes versées à l’organisme assureur et dont le taux est fixé par le Code de la sécurité sociale à 29,7 %. Les engagements pris par la société à l’égard de M. Benoit Bazin au titre du Régime 2012/2 peuvent être résiliés par délibération du Conseil d’administration. Toutefois, les droits antérieurs à cette résiliation resteraient acquis, conformément aux dispositions légales applicables.

SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 208

www.saint-gobain.com